北京三元食品股份有限公司                                      2014 年第二次临时股东大会的法律意见




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                                北京市天元律师事务所

                       关于北京三元食品股份有限公司

                           2014 年第二次临时股东大会的

                                          法律意见


                                                                   京天股字（2014）第 098 号




致：北京三元食品股份有限公司


     北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 6 月 6 日下午 14:00 在北京市大兴区瀛海
瀛昌街 8 号公司工业园南区四楼会议室召开现场会议，北京市天元律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派宋娟娟律师、袁琳律师（以下简称“本所律
师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为
出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律、法规和规范性文件，以及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。


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     为出具本法律意见，本所律师审查了《北京三元食品股份有限公司第五届董
事会第十次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司关于召开 2014 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

     本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

     综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、 本次股东大会的召集、召开

     （一）本次股东大会的召集

     公司董事会于 2014 年 5 月 21 日作出决议召集本次股东大会，并于 2014 年 5
月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券
报》上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地
点、审议议案及出席会议对象等事项。

     本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

     （二）本次股东大会的召开

     经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
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     现场会议于 2014 年 6 月 6 日下午 14:00 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号公
司工业园南区四楼会议室召开。公司董事长张福平先生因公请假，由公司董事会
半数以上董事共同推举董事常毅先生主持会议。会议完成了全部议程。

     网络投票通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行，投票时间
为 2014 年 6 月 6 日上午 9：30 至 11：30、下午 13：00 至 15：00。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。



     二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员

     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11 人，代表公司有
表决权的股份 563,121,614 股，占公司股份总数的 63.63%。

     公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了本次股
东大会。

     2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 158 人，代表公司有表决权的股份 39,575,479 股，
占公司股份总数的 4.47%。

     综上，出席本次股东大会（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 169 人，
代表公司有表决权的股份 602,697,093 股，占公司股份总数的 68.10%。

     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

     （二）本次股东大会的召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

     本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

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     三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）本次股东大会投票表决方式

     本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。

     出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代
表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易
系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了本次股东大会网络表决结果数据。公司当场公布了现场投票和网络投票合并后
的表决结果。

     （二）表决程序和表决结果

     经审查，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。

     本次股东大会现场会议对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由
搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，议案的表决情况
和表决结果如下：

     审议《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》

     表决情况：关联股东北京首都农业集团有限公司及北京企业（食品）有限公
司回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意 35,502,378 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 76.72%；反对 9,341,693 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 20.19%；弃权 1,432,300 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 3.09%。

     表决结果：通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



     四、 结论性意见
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     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大
会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     （本页以下无正文）




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