2014 年第三次临时股东大会会议资料                            2014 年 6 月 27 日




                     北京三元食品股份有限公司

                            2014 年第三次临时股东大会




                                    二零一四年六月二十七日
                                           北   京
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                                    会议资料目录




     关于修改《公司章程》的议案 ........................................... 2

     关于政府收储公司全资子公司土地的议案 ................................. 4




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                                     北京三元食品股份有限公司
                                    关于修改《公司章程》的议案



     为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司拟对《公司章程》中
有关利润分配的条款进行如下修订：


     第一百六十二条原为：
     “第一百六十二条 现金分红政策
     现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报
表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
     董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的现金分红政
策。”
     现拟修改为：
     “第一百六十二条 现金分红政策
     现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
     董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的差异化现金
分红政策：
     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
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利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”




     以上议案，请股东大会审议。




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                                    北京三元食品股份有限公司
                            关于政府收储公司全资子公司土地的议案


     依据石家庄市整体城市规划，石家庄市政府拟对公司全资子公司河北三元食品有限公司（简
称“河北三元”）四宗土地进行收储，收储补偿款合计为人民币 4.61 亿元。交易具体情况如下：

     一、交易各方基本情况
     1、石家庄市土地储备中心
     法定代表人：张兰格
     住所：石家庄市槐安东路 18-1 号
     举办单位：石家庄市国土资源局
     开办资金：5000 万元
     宗旨和业务范围：负责市区内土地收购储备、土地一级开发、储备土地的前期整理与开发、
地产信息管理及信息咨询工作
     2、河北三元食品有限公司
     法定代表人：陈历俊
     住所：石家庄市新华区警安路 69 号
     注册资本：87972.55 万元
     公司类型：有限责任公司（法人独资）
     经营范围：农产品收购（粮食除外）；机械设备销售，维修，租赁；房屋租赁；物业服务；
包装产品的加工和销售；饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）、乳制品【（液体乳（灭菌乳、调制乳、
发酵乳）、乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）】、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、婴幼儿及其他配
方谷粉产品（婴幼儿配方谷粉）生产、销售等。
     河北三元系公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

     二、交易标的基本情况
     1、本次被收储土地为河北三元的四宗土地，土地位置及面积情况如下：
     （1）河北三元乳品二厂
     -土地坐落：石家庄市新华区警安路 69 号
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     -国有土地使用证编号：新华国用（2009）第 00182 号
     -使用权面积（收购面积）：54954.5 平方米
     （2）河北三元乳品三厂
     -土地坐落：石家庄市新华区西三庄街 19 号
     -国有土地使用证编号：新华国用（2009）第 00172 号
     -使用权面积（收购面积）：31013.4 平方米
     （3）河北三元乳品六厂
     -土地坐落：石家庄市新华区警安路 59 号
     -国有土地使用证编号：新华国用（2009）第 00027 号
     -使用权面积（收购面积）：47748.7 平方米
     （4）河北三元包装装潢厂
     -土地坐落：石家庄市新华区北二环西路 35 号
     -国有土地使用证编号：新华国用（2009）第 00173 号
     -使用权面积（收购面积）：16973.4 平方米
     2、类别：固定资产。
     3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

     三、交易合同基本情况
     1、石家庄市土地储备中心拟收储河北三元的四宗土地，土地位置及面积情况详见“三、1”。
     2、石家庄市土地储备中心对河北三元四宗土地实施一揽子收储、一揽子补偿。补偿金额参
照石家庄市企业搬迁政策计算办法和土地规划用途的市场价格评估测算，总款项为人民币 4.61
亿元。
     3、付款时间
     2014 年 9 月 30 日前支付土地补偿金 12000 万元；2015 年 9 月 30 日前支付土地补偿金 22100
万元；2016 年 12 月 31 日前支付土地补偿金 10000 万元；待四宗土地全部交付后，将剩余尾款
2000 万元一次性付清。

     四、本次土地收储对公司的影响
     本次土地收储系石家庄市整体城市规划要求，本次土地收储补偿事项将给公司带来一定收

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益，影响公司当年损益。该事项尚需获得有权机关审批/备案。




     以上议案，请股东大会审议。同时，提请股东大会同意河北三元根据具体情况与石家庄市土
地储备中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜。




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