北京三元食品股份有限公司内控制度


                     北京三元食品股份有限公司
                           对外投资管理办法


                                第一章       总则

    第一条   为规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对
外投资收益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值、增值，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等国家
法律、法规和业务规则，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本办法。
    第二条   本办法所称对外投资，主要是指公司为满足发展需要或满足特定用途
需要以现金、股权、经评估后的实物资产或无形资产作价出资等方式向其他组织或
个人进行投资的行为，具体包括公司对子公司、联营企业、合营企业、参股企业进
行的长期股权投资、对新设企业的股权投资、对新增投资企业的增资扩股和股权收
购投资、对现有投资企业的增资扩股和股权收购投资以及其他投资（新设企业、新
增投资企业、现有投资企业以下统称为“被投资企业”）。
    第三条   公司对外投资应符合国家和北京市产业政策要求，符合公司发展战略
规划；具有良好的经济效益；有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
    第四条   本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司进
行的一切对外投资活动。


                 第二章    对外投资审批权限及组织机构

    第五条   公司对外投资的审批应严格按照国家法律、法规和《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
    第六条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议。
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；


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       （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
       （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
       第七条     董事会有权决定除第六条规定的属股东大会审批范围之外的对外投
资。
       第八条     在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定交易成交金额或交易涉及
的资产总额在人民币 1000 万元以下的交易。
       第九条     董事会不得授权给经营层对外投资事项审批决策权。
       第十条     未经公司授权，公司子公司不得自行对其对外投资事项做出决定。
       第十一条     董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司重大
对外投资进行研究并提出建议。
       第十二条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责计划、组织、监控，
并及时向董事会/董事长汇报。
       第十三条     战略投资部为公司对外投资管理部门，负责协助公司战略委员会或
相关管理层统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，编制可行性研究报告，
为决策提供建议；负责组织对被投资企业进行投资后的管理，以及实施对外投资后
的评估。
       第十四条     公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等；负责监督被投资企业的财务管理工作。
       第十五条     公司法律部门负责对对外投资项目有关的法律可行性研究、投资法
律架构、相关协议、合同和重要信函、章程等法律文件进行起草与审核。


                              第三章      对外投资立项

       第十六条     战略投资部负责根据公司投资意向及各事业部、分子公司的综合意

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愿结合公司发展战略、市场发展需求制定框架性对外投资方案，并上报主管副总经
理审核，总经理审批。
    第十七条     对外投资方案经总经理审批通过后，公司战略投资部组织各职能部
门对投资项目进行信息收集及项目可行性研究、分析，编制《投资项目可行性研究
报告》。
    第十八条     开展可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险
与收益等作出客观评价。
    第十九条     公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性
研究，提供独立的可行性研究报告。
    第二十条     采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购
对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理
层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
    第二十一条     采用并购方式进行投资的，应聘用律师和会计师对被投资企业进
行全方位的尽职调查，包括但不限于被投资企业资产状况、财务情况、资信情况、
债权债务关系、法律纠纷等。
    第二十二条     对于涉及与第三方合作的对外投资项目，应当根据情况对投资合
作方的资信情况进行了解和调查。
    第二十三条     公司成立专门项目小组或委托具有相应资质的专业机构对可行
性研究报告进行独立评估，并形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意
见，并由所有评估人员签章。


                       第四章     对外投资审批及实施

    第二十四条    《投资项目可行性研究报告》经公司总经理办公会审议后，提交
公司董事会审议，董事会根据审批权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股
东大会审议。
    第二十五条 董事会/股东大会进行决策审批，重点审查的内容包括：投资方案
是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业
投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收
益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。

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       第二十六条     投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应
审批程序。
       第二十七条     已经批准实施的对外投资项目，由公司战略投资部组织协助实
施。
       第二十八条     根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出
资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，履行内部合同审批程序。
       第二十九条     投资合同或协议签署后，按投资合同或协议规定投入现金、实物
或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。涉及产权过户的，应协助办理产权
过户手续。
       第三十条     审批和实施过程中，应注意与公司证券部门及时沟通，确保履行上
市公司相应的决策和公告程序。
       第三十一条     对外投资重要资料应统一存档在公司档案室，存档材料至少应包
含投资项目可行性研究报告，尽职调查报告，评估报告，审批决策程序文件，相关
批复文件，投资合同或协议。




                          第五章     对外投资的后期管理

       第三十二条     公司根据管理需要或投资合同规定向被投资企业派出董事、监
事、财务负责人或其他管理人员。
       第三十三条     财务部及时收集被投资财务报告等相关资料，掌握被投资企业的
财务状况、经营成果、现金流量；战略投资部定期组织对外投资质量分析，关注投
资合同履行情况，发现异常情况，及时逐级报告，并妥善处理。
       第三十四条     公司对取得控制权的被投资企业，按公司《投资子公司管理办法》
进行管理。
       第三十五条 被投资企业股权结构发生变化时，公司财务部应取得被投资企业
股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影响。
       第三十六条     公司战略投资部组织实施投资项目后评估工作，投资后评估是项
目周期管理的重要内容，是对外投资活动进行跟踪监测管理的重要手段，通过对已
完成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，全面系统的进行回顾和

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检查，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会影响指标进行对比分
析，找出差别和原因，总结经验和教训，提出对策建议，并通过及时有效的信息反
馈，改善投资管理和决策水平，达到提高投资效益的目的。


                       第六章      对外投资的财务管理和审计

       第三十七条    财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细帐簿，详细记录相关资料。建立投
资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。妥善保管
投资合同或协议、出资证明等资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规
定。
       第三十八条    根据对被投资企业的影响程度，合理确定投资会计政策，子公司
的会计核算和财务管理中所采用的会计政策和会计估计应当与公司一致。
       第三十九条    子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
       第四十条     对子公司每年至少安排一次审计，各子公司应如实提供相关审计资
料，并对提供资料的真实性、完整性负责。
       第四十一条    对于合营、联营、参股企业，财务部根据分析和管理的需要，至
少每年取得被投资企业经审计的年度财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投
资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受侵害。
       第四十二条    财务部门对于被投资企业出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌
等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值
损失。
       第四十三条     公司财务部门应定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账
目，保证对外投资的安全、完整。
       第四十四条    公司财务部门收到投资收益后，应当及时入帐进行财务核算。


                     第七章      对外投资的回收、转让、核销

       第四十五条    对外投资的回收、转让、核销等处置，由公司战略投资部提出书
面申请，经公司总经理办公会审核后，报公司董事会审批，超出董事会权限的，提
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交股东大会审议。。
    第四十六条     对应收回的对外投资资产，应及时足额收取。
    第四十七条     转让对外投资应当由公司财务部组织相关部门和人员，并委托具
有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司董事会或股东大
会批准。
    第四十八条     核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资
的法律文书或有效证明文件。


                                 第八章       附则

    第四十九条 本管理办法自董事会批准之日起生效。
    第五十条     本管理办法由公司董事会负责解释和修订。




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