股票代码：600429             股票简称：三元股份         公告编号：2014-050


                       北京三元食品股份有限公司

                   第五届董事会第十七次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



一、    董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 26 日在北京
首都农业集团有限公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开第五届董事会第
十七次会议，本次会议的通知于 2014 年 9 月 23 日以电话、传真和电子邮件方式
向全体董事发出。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。公司部分监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长张福平主持。本次会议的召集、
召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元
食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、   董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议
   案》
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，其中北京三元食品
股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000 万元，剩余募集资金净
额计划用于补充流动资金。
    本次用于补充流动资金的募集资金未来的具体使用内容拟包括如下方面：
    1、约 15 亿元用于并购重组，以迅速做大做强乳制品业务
    随着国家监管要求持续提升，行业兼并重组不断推进，市场需求转向龙头企
业的形势已初步显现。为顺应行业兼并重组趋势，公司拟通过并购重组，迅速做
大做强乳制品业务。
    公司确定的并购原则为：1）对做大、做强、做优三元婴幼儿配方奶粉有支
撑的企业；2）境内外具有一定规模且在当地有一定市场份额的企业；3）对于公
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司在渠道和产品方面具有补充作用的企业。目前公司正在考虑的并购目标包括：
1）境外一家与婴幼儿配方乳粉生产相关的企业；2）境外一家知名品牌的液态奶
企业；3）境内一家地方性知名低温液态奶企业。根据公司目前对上述并购目标
的了解，初步估计约需资金 15 亿元左右。公司正在就上述项目进行内部可行性
论证及前期接触，收购行为能否达成存在很大不确定性，公司将根据项目进展情
况，严格按照相关规定履行所需的审批程序及信息披露义务。
    2、约 2 亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，加大研发投入
    公司拟将本次发行募集资金中约 2 亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技
术研究中心（以下简称“母婴中心”），从母乳及婴幼儿营养健康基础研究、婴
幼儿配方乳粉临床应用评价、生产原料自主开发等方面，解决乳粉产业核心技术
和共同性技术问题，实现高端婴幼儿配方乳粉的自主开发与国产化，振兴国产乳
粉产业。
    母婴中心工程经费支出预计约 2 亿元，其中，将投入约 1.1 亿元用于工程基
建，投入约 5,000 万元用于购置国际领先水平实验仪器和设备 11 台（套），投
入约 4,000 万元用于科研经费。
    3、约 8 亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金
    公司拟将本次募集资金中约 8 亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动
资金，其中：
    1）以约 6.1 亿元偿还公司短期银行贷款。
    2）以约 1.9 亿元用于市场拓展及补充日常经营流动资金。未来两年，为了
配合迅速发展婴幼儿配方乳粉的业务计划，公司将持续加大投入市场推广费以及
渠道建设费。随着公司资产规模和销售规模的不断增长，公司生产经营所需的原
材料采购成本、销售费用、日常经营开支也相应增长，公司对流动资金的需求将
逐步加大。因此，公司拟以约 1.9 亿元用于市场拓展及补充日常经营流动资金。
    本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、
王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于进一步明确公司非公开发行股票相关事项的议案》
    根据中国证监会对本次非公开发行事项的有关审核要求，公司现对本次非公

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开发行股票的相关事项进一步明确如下：
    一、本次非公开发行的战略规划及融资意图
    公司高度重视食品安全及产品质量，在国内乳制品行业 2008 年出现三聚氰
胺婴幼儿奶粉事件的严峻情况下，公司收购石家庄三鹿集团股份有限公司的资
产，为稳定奶农、供应商、经销商等利益相关方以及全行业重获市场信心作出了
贡献。在此之后，国内乳制品行业又出现了新的问题，婴幼儿奶粉产品质量问题
频发，引起了政府部门的高度重视。相关部委相继出台多项婴幼儿奶粉行业监管
政策及产业政策，国内婴幼儿奶粉生产企业迎来了行业的规范与整合。
    基于上述背景，为抓住行业整合机遇，公司拟通过本次非公开发行募集资金，
凭借产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌，实现
公司的跨越式发展，进而提升公司业绩和股东回报，并为整个行业的规范和发展
以及食品安全作出贡献。
    二、本次非公开发行战略投资者的确定原则
    本次非公开发行战略投资者的确定原则为：（1）可以有效增强公司的资本
实力；（2）可为公司大力发展乳制品行业尤其是婴幼儿配方乳粉业务提供支持；
（3）具有一定的投资及资本市场经验；（4）可以推动公司进一步改进管理体制
和激励机制，完善现代企业法人治理结构。
    三、与复星国际有限公司未来的具体合作安排
    公司与复星国际有限公司（下称“复星集团”）可能实施的战略合作安排包
括：
    （1）公司未来将专注于乳制品的生产、加工和销售业务，其中计划重点发
展婴幼儿配方乳粉业务，扩大产品种类、销量与市场份额。
    （2）复星集团计划利用自身在零售、医药分销等领域的优势，增加公司的
产品销售渠道，扩大公司的销量进而带动产能。
    （3）复星集团计划利用其在资本市场的经验、资源和专业能力，支持公司
在国内外的兼并收购和投资事宜，扩大公司的品牌影响力、销售渠道和原料供应。
    上述内容目前系公司与复星集团的工作计划。本次非公开发行完成后，公司
将与复星集团就具体合作事宜作进一步讨论。
    上述议案已经公司董事会战略委员会 2014 年第一次会议审议通过。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


特此公告。




                                    北京三元食品股份有限公司董事会
                                                  2014 年 9 月 26 日




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