股票代码：600429           股票简称：三元股份          公告编号 2014-051



                    北京三元食品股份有限公司

               关于非公开发行股票申请文件反馈意见

                     有关问题落实情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2014 年 8 月 25 日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三
元股份”、“发行人”）收到中国证监会出具的《关于北京三元食品股份有限公
司非公开发行申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书 140354 号）（以下简称“反馈意见”），公司会同瑞银证券有限责
任公司、北京市天元律师事务所等中介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。
根据反馈意见要求，现将部分有关问题的落实情况公开披露如下：


    一、请申请人结合同行业可比上市公司的盈利情况说明并披露报告期内主营
业务盈利能力弱的原因，以及控股股东、实际控制人及拟引入的战略投资者拟采
取何种措施支持申请人提高现有产能利用率、消化新增产能，切实改善和提高持
续盈利能力。
    回复：
    1、报告期内发行人主营业务盈利能力弱的原因
    （1）产品结构有待提升，毛利水平低于同业
    2013 年度、2012 年度和 2011 年度，发行人主营业务毛利额分别为 80,551.42
万元、79,038.38 万元和 64,001.94 万元，主营业务毛利率分别为 21.51%、22.49%
和 21.19%，低于可比公司毛利率水平。造成发行人毛利率水平较低的主要原因
为：1）发行人长期坚持奶源统一管理，严格管控原料奶质量标准，在产品结构
上，所有液态奶产品和婴幼儿配方奶粉全部使用生鲜原奶进行加工生产，成本相


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对偏高；2）2013 年，发行人高端产品收入占比约为 18%，高端液态奶、新包装
产品及功能性产品等高毛利产品占比较低，综合毛利率尚需提高。
    （2）区域市场扩张尚未形成规模化效益
    发行人目前正处于国内市场的全面拓展阶段，拟将三元股份由区域性品牌企
业发展为全国性的乳制品知名品牌企业。在北京地区以外的市场，发行人仍处于
市场探索阶段，需通过加大铺市力度、加强促销等方式抢占市场份额，尚未形成
规模化效益，因此毛利水平较北京地区更低。发行人在北京市场盈利的份额很难
弥补外埠市场扩张带来的亏损，导致发行人毛利水平较低。
    （3）期间费用率持续上升
    2011 年至 2013 年，发行人期间费用率呈现逐年上升趋势，对发行人的利润
水平造成了一定影响。报告期内，发行人销售费用占期间费用的比例超过 75%，
销售费用的增加是期间费用持续上升的主要原因。报告期内销售费用增加主要由
于：1）随着业务规模的扩大，发行人运输装卸、人工等费用都相应持续增长；2）
为做大做强婴幼儿配方奶粉业务，发行人增加了市场投入；3）发行人增加了外
埠投入以扩张市场份额，拉动产品结构调整。
    综上，发行人正由区域市场向全国市场推进，属于市场发展的扩张阶段。由
于公司产品结构正处于调整阶段，毛利水平偏低，同时发行人为做大做强婴幼儿
配方乳粉业务及加快主营市场的扩张速度，期间费用率不断上升，导致报告期内
发行人主营业务盈利能力较弱。
    2、控股股东、实际控制人及拟引入的战略投资者对改善和提高上市公司持
续盈利能力拟采取的措施
    三元股份为中国乳业知名品牌，品质安全，在北京和周边市场有明显优势。
复星集团看好乳制消费品在中国未来的成长。首农集团及复星集团对改善和提高
三元股份持续盈利能力的具体措施包括：
    （1）复星集团与首农集团签署了全面合作备忘录，对三元股份的战略计划
与安排达成了一致，并形成联合工作组进行战略执行筹备。
    （2）三元股份未来将专注于乳制品的生产、加工和销售业务，其中计划重
点发展婴幼儿配方乳粉业务，扩大产品种类、销量与市场份额。
    （3）复星集团与首农集团双方未来将共同推动三元股份实施有效的高管激


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励计划，进一步提高经营团队的积极性。
     （4）复星集团计划利用自身在零售、医药分销等领域的优势，增加三元股
份的产品销售渠道，扩大三元股份的销量进而带动产能。
     （5）联合工作组还计划利用双方各自在资本市场和乳制品行业的经验、资
源和专业能力，为三元股份在国内外的兼并收购和投资事宜共同努力，扩大三元
股份的品牌影响力、销售渠道和原料供应。
     上述内容目前仍属复星集团与首农集团联合工作组的工作计划。
     在本次非公开发行方案中，首农集团、平闰投资、复星创泓已依法承诺其认
购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。为进一步体
现其支持三元股份长期做优做大做强的决心，首农集团、平闰投资、复星创泓分
别于 2014 年 9 月 12 日及 9 月 15 日出具承诺函，承诺在上述 36 个月的限售期届
满后自愿延长 24 个月的限售期，即其认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起 60 个月内不得转让。


     二、请申请人、实际控制人及其一致行动人说明并公开披露，在报告期内减
持申请人股份的情况及其未来的持股计划，实际控制人及其一致行动人在定价基
准日前不断减持申请人股份的意图，是否构成操纵股价以利于本次发行认购的行
为，此举是否损害了中小投资者的利益。
     回复：
     1、报告期内首农集团及北企食品减持三元股份股票的情况及未来的持股计
划
     （1）首农集团减持情况及未来持股计划
     首农集团于 2013 年第三季度所减持的三元股份股票均为当时已可依法流通
的股票，减持的步骤及过程如下：
              减持股数                       减持价格
 减持时间                    减持股比                     股份来源   减持方式
                （股）                       （元/股）
2013/08/27    2,933,900          0.33%           7.4621    流通股    集合竞价
2013/08/28    1,937,634          0.22%           7.3461    流通股    集合竞价
   总计       4,871,534          0.55%
     经首农集团确认，截至目前，除认购本次非公开发行外，首农集团对三元股
份没有其他增持或减持计划。


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    （2）北企食品减持情况及未来持股计划
    北企食品于 2013 年 9 月 30 日至 10 月 10 日所减持的三元股份股票均为当时
已可依法流通的股票，减持的步骤及过程如下：
                减持股数                     减持价格
  减持时间                    减持股比                    股份来源   减持方式
                  （股）                     （元/股）
2014/09/30     12,617,715          1.43%         9.2271    流通股    集合竞价
2014/10/08     10,037,520          1.13%         9.3576    流通股    集合竞价
2014/10/09     11,806,265          1.33%         9.2863    流通股    集合竞价
2014/10/10      4,538,000          0.51%         9.4831    流通股    集合竞价
   总计        38,999,500          4.41%
注：减持股比与总计数不一致系四舍五入所致。

    经北企食品确认，截至目前，北企食品对三元股份没有增持或减持计划。
    2、报告期内首农集团及北企食品减持三元股份股票的意图
    （1）首农集团减持意图
    首农集团董事会于 2013 年 8 月 26 日审议通过减持三元股份股票的决议，同
意授权经理层通过集合竞价系统或大宗交易方式择机减持三元股份的股票，减持
比例不超过三元股份总股本的 5%。在首农集团董事会作出上述减持决议后，首
农集团于 2013 年 8 月 27 日、8 月 28 日总计减持了所持三元股份的 4,871,534 股
股票，占三元股份的股份总数的 0.55%；该等减持的决策意图系为在保持控股地
位不变的情况下，通过减持部分股票以解决首农集团自身经营资金需要；资金实
际用途为补充流动资金。
    （2）北企食品减持意图
    北企食品为注册在 BVI 的持股公司，其股东为首农集团、Skysoar Limited
和 Wii Pte Limited，北企食品除持有三元股份股权外未进行其他经营活动。北企
食品董事会于 2013 年 9 月 29 日审议通过减持三元股份股票的决议，同意择机减
持所持三元股份的股票，其中部分减持资金拟用于回购公司股东 Skysoar Limited
和 Wii Pte Limited 所持的北企食品股份。在北企食品董事会作出上述减持决议
后，北企食品于 2013 年 9 月 30 日至 10 月 10 日通过上交所集中竞价交易系统减
持三元股份 38,999,500 股，减持资金在缴纳相关税费后到达北企食品账户的金额
为港币 425,674,364.30 元。根据北企食品董事会于 2014 年 7 月 4 日作出的决议
及北企食品的确认，北企食品将部分减持资金用于偿还其董事会批准的对外债
务。截至目前，北企食品已使用减持资金中的港币 191,009,000 元用于偿付对外

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债务，其他减持资金尚未使用。
    3、首农集团及北企食品减持股份及首农集团认购本次发行股份的合规性
    （1）首农集团及北企食品在 2013 年第三季度及 2013 年 9 月 30 日至 10 月
10 日通过上交所集中竞价交易系统减持三元股份股票的行为，符合减持当时相
关法律法规规定的减持决策程序、条件；三元股份在 2013 年 10 月 23 日发布的
2013 年第三季度报告中对上述减持进行了披露；首农集团、北企食品减持当时
的决策意图明确、合法、有效；
    （2）三元股份在本次非公开发行决策的形成过程中严格遵守了相关法律、
法规规定的各项程序，依法履行了董事会、股东大会的决议程序，依法履行了停
牌、信息披露公告等义务；
    （3）首农集团参与认购本次非公开发行股份属于三元股份与首农集团之间
的关联交易，相关关联交易事项（包括发行价格）已根据《公司章程》的规定履
行了董事会审议、股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述
内部审议程序中回避表决，相关关联交易事项获得出席会议的有表决权的非关联
董事、非关联股东通过；三元股份已按规定对相关关联交易进行了信息披露，履
行了相关信息披露义务；
    （4）三元股份独立董事就首农集团认购本次非公开发行股份所涉的关联交
易事项进行了审议并出具了独立意见，确认发行人与首农集团之间的相关关联交
易符合公开、公平、公正的原则，首农集团认购价格客观、公允，不存在损害发
行人及股东，特别是中小股东利益的情形；
    （5）在本次非公开发行方案中，首农集团已依法承诺本次非公开发行认购
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。首农集团认购本次非公开发行股
份是对三元股份后续发展有充分信心并愿意给予大力支持的体现，为进一步体现
首农集团支持三元股份长期做优做大做强的决心，首农集团于 2014 年 9 月 12
日出具承诺函，承诺在上述 36 个月的限售期届满后自愿延长 24 个月的限售期，
即首农集团本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。
上述 60 个月的超长锁定期应能起到更好的保护其他股东和投资者合法权益的效
果。
    综上，首农集团及北企食品不存在操纵股价以利于本次发行认购的行为，亦


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不存在损害中小投资者利益的行为。


    三、关于本次非公开发行募集资金投向的说明
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，其中北京三元食品
股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000 万元，剩余募集资金净
额将用于补充流动资金。发行人本次非公开发行募集资金将不会用于收购北京首
农畜牧发展有限公司相关业务和资产。


    特此公告。




                                               北京三元食品股份有限公司
                                                       2014 年 9 月 26 日




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