北京三元食品股份有限公司独立董事
          关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见


       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司

 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所

 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京三元食品股份有限公司公

 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有限公司独立董

 事工作制度》等的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次非公开发

 行A股股票相关事项，现发表如下独立意见：

       1、基于政府部门的要求以及乳制品行业的发展趋势，三元股份亟需抓住
婴幼儿配方乳粉行业迅速发展、行业持续整合的市场机遇，实现婴幼儿配方乳
粉业务的跨越式发展。然而，公司现有的资产、收入、现金流规模不足以支持
业务迅速发展带来的资金需求，需通过资本市场的直接融资满足公司未来的并
购计划、资本性开支以及日常经营对流动资金的需求。因此，公司进行本次非
公开发行是必要的。

       2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景
良好，募集资金数额不超过项目需要量。本次发行完成后有利于提高公司的资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东
的利益。

       2014年3月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，采用现场投票和
网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联方首农集
团、北企食品已回避表决，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有
效。

       本次非公开发行的发行对象首农集团、平闰投资、复星创泓已承诺其认购
的本次非公开发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，该60个月的超
长锁定期更好的保护了中小股东和投资者的合法权益。
    因此，公司进行本次非公开发行是必要、合理的，符合公司的长远发展目
标以及全体股东的利益最大化。



     （以下无正文）
 （本页无正文，为《北京三元食品股份有限公司独立董事关于公司非公开发行
股票相关事项的独立意见》的签字页）



独立董事签字：




    白金荣                   宋建中                   薛 健




                                                        2014年9月26日