三元股份：北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见2015-02-10
北京市天元律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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关于北京三元食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2014）第 030-3 号
致：北京三元食品股份有限公司
本所根据北京三元食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“三元股份”）
的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票的中国法律顾问，为发行人本次
发行提供法律服务。
本所律师现依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见。
除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与《北京市天元律
师事务所关于北京三元食品股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》
（京天股字（2014）第 030 号）、《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股
份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（京天股字（2014）第 030-1
号）使用的用语及其定义一致。本所律师在《北京市天元律师事务所关于北京
三元食品股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（京天股字（2014）
第 030 号）中作出的各项声明均适用于本法律意见。
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一、 本次发行的批准与授权
（一） 董事会决策程序
1、 2014 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与北京首都农业集团有限公司签署
附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与上海平闰投资管理有限公司、
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份
认购合同的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
2、 2014 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》。
3、 2014 年 7 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股份相关决议有效期的议案》。
4、 2014 年 9 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议案》。
（二） 股东大会决策程序
2014 年 3 月 17 日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2014
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的
议案》、《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本
次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
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（三） 北京市国资委审批程序
2014 年 3 月 10 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复》京国资产权[2014]36 号），原则同意本次非公开发行 A 股股份的方案。
（四） 中国证监会审核程序
2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关于核准北
京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人发行不
超过 612,557,426 股 A 股股票的申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已经履行了必要的内部决策程序，并
取得了北京市国资委的批准和中国证监会的核准，发行人可以实施本次发
行。
二、 本次发行的认购对象、认购价格及数量
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、发行人与有关认购对象签署
的股份认购合同以及中国证监会关于本次发行的核准文件，本次发行的认
购对象为：首农集团、平闰投资及复星创泓。根据发行人提供的资料并经
本所律师核查，该等认购的具体情况如下：
（一）认购对象
1、 首农集团
本次非公开发行前，首农集团系发行人的实际控制人，其基本情况如下：
名称 北京首都农业集团有限公司 法定代表人 张福平
注册地址 北京市西城区裕民中路 4 号
成立日期 1992 年 10 月 1 日 注册资本 141,110.20 万元
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建
材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业
经营范围 自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
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截至 2014 年 9 月 30 日，首农集团直接持有发行人股份 229,630,222 股（约
占发行人总股本的 25.95%），并通过控股北企食品间接控制发行人股份
326,790,500 股（约占发行人总股本的 36.93%），合计持有或控制发行人股
份 556,420,722 股，约占发行人总股本的 62.87%，为发行人的实际控制人。
经核查，首农集团不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需
按照相关法律法规履行有关登记备案程序。
2、 平闰投资
截至本法律意见出具之日，平闰投资的基本情况如下：
名称 上海平闰投资管理有限公司 法定代表人 陈启宇
注册地址 上海市普陀区东新路 248 号 2 楼 B 区 230 室
成立日期 2010 年 9 月 17 日 注册资本 10000.00 万元
投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、商务
经营范围
信息咨询（除经纪）、企业形象策划。
根据平闰投资提供的资料及其出具的承诺函，本次非公开发行前，平闰投
资与发行人不存在关联关系。经核查，平闰投资不属于《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行有关登记备案程序。
3、 复星创泓
截至本法律意见出具之日，复星创泓的基本情况如下：
上海复星创泓股权投资基金 西藏复星投资管理有限
名称 执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 公司（委派代表：秦学棠）
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 3101 室
2011 年 11 月 30 日至 2019
合伙期限 认缴出资额 149,500.00 万元
年 11 月 29 日
经营范围 股权投资、投资咨询。
根据复星创泓提供的资料及其出具的承诺函，本次非公开发行前，复星创
泓与发行人不存在关联关系。经核查，复星创泓属于《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规规定的私募投资基金，其已按照相关规定完成了私募基金备案。
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（二）股份认购合同
本次发行的上述认购对象已于 2014 年 2 月 28 日与发行人签署附条件生效
的股份认购合同，约定了认购金额、认购价格及方式、认购标的及数量、
锁定期、生效条件等事项。
（三）认购价格及数量
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、有关股份认购合同以及中国
证监会关于本次发行人的核准文件，本次发行的发行价格为人民币 6.53 元
/股，发行数量合计为 612,557,426 股，其中，向首农集团发行 306,278,713
股，向平闰投资发行 249,617,151 股，向复星创泓发行 56,661,562 股。
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行的认购对象均有效存续，具备作为本次发行认购对象的主体资
格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复
的要求。
2、本次发行的股份认购合同内容合法、有效，有关生效条件已满足，对签
署各方具有法律约束力。
3、本次发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会相关批复的要求。
三、 本次发行的发行过程和结果
（一）主承销商
根据发行人与瑞银证券签署的《北京三元食品股份有限公司 2014 年非公开
发行 A 股股票之承销协议》，瑞银证券担任本次发行的主承销商。
（二）本次发行的缴款与验资
1、2015 年 1 月 29 日，瑞银证券向首农集团、平闰投资及复星创泓发出《缴
款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定收款账户
缴纳认购款；
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2、2015 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]
第 01950001 号验资报告，确认截至 2015 年 2 月 2 日，瑞银证券指定
的认购资金专用账户 已收到认购对象 缴付的认购资金合计人民币
3,999,999,991.78 元；其中，首农集团缴付 1,999,999,995.89 元，平闰投
资缴付 1,629,999,996.03 元，复星创泓缴付 369,999,999.86 元；
3、2015 年 2 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]
第 01950002 号验资报告，确认截至 2015 年 2 月 3 日，本次发行募集
资金总额 3,999,999,991.78 元，扣除发行费用 27,811,255.74 元，实际募
集资金净额为 3,972,188,736.04 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程及结果符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、本次发行已经取得了必要的批准和授权。
2、本次发行的认购对象均有效存续，具备作为本次发行认购对象的主体资
格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复
的要求。
3、本次发行的股份认购合同的内容合法、有效，有关生效条件已满足，对
签署各方具有法律约束力。
4、本次发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会相关批复的要求。
5、本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以
及中国证监会相关批复的要求。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
肖爱华
_____________
许 亮
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太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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