北京三元食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
二〇一五年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载记录、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
张福平 薛 刚
张立昌 常 玲
常 毅 王 钤
白金荣 宋建中
薛 健
北京三元食品股份有限公司
年 月 日
1
目 录
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 4
一、 本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 4
二、 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 6
三、 本次发行的发行对象情况 ....................................................................................... 7
四、 本次发行相关机构 ................................................................................................. 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 16
一、 本次发行前后前 10 名股东情况对比 ................................................................. 16
二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 17
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ................................................................................................................. 19
一、 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 19
二、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ..... 19
第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 21
一、 保荐机构声明 ......................................................................................................... 21
二、 发行人律师声明 ..................................................................................................... 22
三、 验资机构声明 ......................................................................................................... 23
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 24
一、 备查文件 ................................................................................................................. 24
二、 查询地点 ................................................................................................................. 24
三、 查询时间 ................................................................................................................. 24
四、 信息披露网址 ......................................................................................................... 24
2
释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
三元股份、本公司、
指 北京三元食品股份有限公司
公司、发行人
首农集团 指 北京首都农业集团有限公司，公司实际控制人
平闰投资 指 上海平闰投资管理有限公司
复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象、认购方 指 首农集团、平闰投资、复星创泓
北企食品 指 北京企业（食品）有限公司
本次发行、本次非公 北京三元食品股份有限公司本次非公开发行A股
指
开发行、非公开发行 股票行为
北京三元食品股份有限公司本次非公开发行A股
本预案 指
股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司公司章程》
股东大会 指 北京三元食品股份有限公司股东大会
董事会 指 北京三元食品股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入
所致。
3
第一节 本次发行基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一） 本次发行履行的内部决策程序
1、 董事会决策程序
（1） 2014 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与北京首都农业集
团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与上海平闰
投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行方案涉
及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（2） 2014 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（3） 2014 年 7 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股份相关决议有效期的议案》。
（4） 2014 年 9 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议
案》。
2、 股东大会决策程序
2014 年 3 月 17 日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召
开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行
4
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于与北京首都农业集团有限公司签署附
条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与上海平闰投资管理有限公
司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效
的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等议案。
（二） 本次发行的监管部门核准过程
1、 2014 年 3 月 10 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复》（京国资产权[2014]36 号），原则同意本次非公开发行 A 股股份的
方案。
2、 2014 年 10 月 22 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
次非公开发行 A 股的申请。2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可
[2014]1222 号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票
的批复》，核准了公司发行不超过 612,557,426 股 A 股股票的申请。
（三） 本次发行的缴款与验资情况
2015 年 1 月 29 日，瑞银证券向发行对象首农集团、平闰投资及复星创泓发
送《缴款通知书》。
2015 年 2 月 2 日，首农集团、平闰投资及复星创泓已分别将认购资金
1,999,999,995.89 元、1,629,999,996.03 元及 369,999,999.86 元全额汇入保荐机构
（主承销商）瑞银证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2015 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额
全额汇入瑞银证券为本次发行设立的专用账户，并出具了瑞华验字[2015] 第
01950001 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 2 日，特定发行对象
有效认购款项人民币合计 3,999,999,991.78 元已全部存入瑞银证券专用账户中。
2015 年 2 月 3 日，瑞银证券已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
5
2015 年 2 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了瑞华验字[2015] 第 01950002 号验资报告，确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 3 日，发行人共计募集资金人民币
3,999,999,991.78 元，扣除与发行有关的发行费用共计人民币 27,811,255.74 元（包
括保荐及承销费、律师费、信息披露费、验资审核费用等），发行人实际募集资
金净额为人民币 3,972,188,736.04 元。
（四） 本次发行的股份登记情况
2015 年 2 月 6 日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
二、 本次发行的基本情况
（一） 发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。
（二） 发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三） 股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四） 发行数量
本 次 发 行 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]1222 号 文 核 准 非 公 开 发 行
612,557,426 股人民币普通股。
其中向首农集团发行 306,278,713 股，占本次发行总股数的 50.00%；向平闰
投资发行 249,617,151 股，占本次发行总股数的 40.75%；向复星创泓发行
56,661,562 股，占本次发行总股数的 9.25%。
（五） 发行价格及定价依据
发行价格为 6.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（即 6.53 元/股）。
6
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，
即 2014 年 3 月 1 日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（六） 发行对象及锁定期
1、发行对象：
本次非公开发行的发行对象为首农集团、平闰投资及复星创泓。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、锁定期安排：
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六十个月内不得转
让。
（七） 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八） 本次发行募集资金用途
根据本次发行 612,557,426 股的股票数量及 6.53 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为 3,999,999,991.78 元（未扣除发行费用）。扣除发行费用后，实
际募集资金净额为人民币 3,972,188,736.04 元。其中，北京三元食品股份有限公
司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000 万元，剩余募集资金净额将用于补
充流动资金。
（九） 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
三、 本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 3 名，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行
对象为首农集团、平闰投资及复星创泓，具体情况如下：
7
（一） 北京首都农业集团有限公司
1、 基本情况
本次非公开发行前，首农集团系发行人的实际控制人。其基本情况如下：
名称 北京首都农业集团有限公司 法定代表人 张福平
注册地址 北京市西城区裕民中路 4 号
成立日期 1992 年 10 月 1 日 注册资本 141,110.20 万元
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建
材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业
经营范围 自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
按照合并财务报表口径，截至 2013 年 12 月 31 日，首农集团资产总额 401.4
亿元，负债总额 292 亿元，股东权益 109.5 亿元，其中归属于母公司所有者权益
71.6 亿元。2013 年实现营业收入 196.9 亿元，利润总额 7.5 亿元，净利润 4.3 亿
元，其中归属于母公司所有者的净利润 4.7 亿元。
2、 发行对象与发行人的关联关系
截至 2014 年 9 月 30 日，首农集团直接持有本公司股份 229,630,222 股（约
占 本 公 司 总 股 本 的 25.95% ）， 并 通 过 控 股 北 企 食 品 间 接 控 制 本 公 司 股 份
326,790,500 股（约占本公司总股本的 36.93%），合计持有或控制本公司股份
556,420,722 股，占公司总股本的 62.87%，为公司实际控制人。
8
3、 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
（1） 三元股份与首农集团的关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
北京首都农业集团有限公司 实际控制人 101115923
北京企业（食品）有限公司 控股股东 境外企业
北京市牛奶公司 受同一控制人控制 101389852
北京绿荷牛业有限责任公司 受同一控制人控制 802890949
北京三元双日食品物流有限公司 受同一控制人控制 66560292-X
北京奶牛中心 受同一控制人控制 40066236-1
山东三元乳业有限公司 受同一控制人控制 78845703-X
北京艾莱发喜食品有限公司 受同一控制人控制 600000688
唐山市三元食品有限公司 受同一控制人控制 700625167
江苏三元双宝乳业有限公司 受同一控制人控制 139372968
北京市双桥农工商公司 受同一控制人控制 101660614
北京市五环顺通物流中心 受同一控制人控制 802867765
北京安德鲁水果食品有限公司 实际控制人参股企业 700005507
（2） 采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
2013 年
关联交易内
关联企业 关联关系 占同类交易
容 金额
金额比例
北京三元双日食品物流有
受同一控制人控制 接受劳务 7,907.28 47.21%
限公司
北京绿荷牛业有限责任公
受同一控制人控制 购买商品 60,083.22 43.93%
司
北京奶牛中心 受同一控制人控制 购买商品 319.02 0.23%
北京市牛奶公司 受同一控制人控制 接受劳务 30.00 100.00%
北京市牛奶公司 受同一控制人控制 接受劳务 100.00 100.00%
唐山市三元食品有限公司 受同一控制人控制 接受劳务 5,431.55 14.07%
委托收购原
山东三元乳业有限公司 受同一控制人控制 157.23 0.11%
料奶
山东三元乳业有限公司 受同一控制人控制 购买原辅料 452.52 0.79%
山东三元乳业有限公司 受同一控制人控制 购买商品 14,785.80 19.44%
江苏三元双宝乳业有限公
受同一控制人控制 购买原辅料 9.70 0.02%
司
江苏三元双宝乳业有限公
受同一控制人控制 购买商品 4,377.88 5.76%
司
北京艾莱发喜食品有限公
受同一控制人控制 购买原辅料 182.30 0.32%
司
北京安德鲁水果食品有限 实际控制人参股企 购买原辅料 75.44 0.13%
9
公司 业
合计 93,911.94 -
（3） 出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
2013 年
关联交易内
关联企业 关联关系 占同类交易
容 金额
金额比例
北京艾莱发喜食品有限 受同一控制人控
销售乳制品 1,074.45 0.29%
公司 制
受同一控制人控
山东三元乳业有限公司 销售辅料 212.26 24.32%
制
受同一控制人控
山东三元乳业有限公司 销售原辅料 22.53 2.58%
制
江苏三元双宝乳业有限公 受同一控制人控
销售原辅料 48.69 5.58%
司 制
受同一控制人控
唐山市三元食品有限公司 销售原辅料 2.05 0.23%
制
北京三元梅园乳品发展
实际控制人参股 销售原辅料 5.78 0.65%
有限公司
合计 1,365.75 -
（4） 关联托管情况
单位：万元
托管资 受托 受托 年度确认的
委托方名称 受托方名称
产类型 起始日 终止日 托管收益
北京绿荷牛业有限责任 江苏三元双宝 股权
2013-8-1 2014-7-31 8.56
公司；江苏省东辛农场 乳业有限公司 托管
山东三元乳业 股权 终止经营或股
首农集团 2009-4-17 无收益
有限公司 托管 权转让之日
北京三元创业投资有限 唐山市三元食 股权 终止经营或股
2010-4-2 无收益
公司 品有限公司 托管 权转让之日
北京三元创业投资有限 唐山三鹿乳业 股权 终止经营或股
2010-4-2 无收益
公司 有限公司 托管 权转让之日
资产
首农集团 2011-7-13 无 12.00
托管
（5） 关联承包情况
本公司作为出包人：
单位：万元
出包资产 出包 出包 出包费定 年度确认
出包方名称 承包方名称
类型 起始日 终止日 价依据 的出包费
三元股份 北京市牛奶 物业管理分 双方签订
公司 公司资产 2013-1-1 2015-12-31 协议 52.00
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（6） 关联租赁情况
①本公司作为出租人
单位：万元
租赁
租赁 租赁 租赁收益 年度确认的
出租方名称 承租方名称 资产
起始日 终止日 确定依据 租赁收益
种类
三元股份 北京三元双日
食品物流有限 房屋 2013-1-1 2013-12-31 协议定价 246.36
公司
三元股份 山东三元乳业
设备 2012-1-1 2015-7-1 协议定价 4.80
有限公司
三元股份 江苏三元双宝
设备 2012-1-1 2015-7-1 协议定价 28.00
乳业有限公司
河北三元食 山东三元乳业
设备 2011-3-15 2014-3-14 协议定价 6.03
品有限公司 有限公司
②本公司作为承租人
单位：万元
租赁资 租赁 租赁 租赁费 年度确认的
出租方名称 承租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 租赁费
土地使
首农集团 三元股份 2012-1-1 2021-12-27 协议定价 214.00
用权
山东三元乳
三元股份 设备 2011-7-3 2014-7-2 协议定价 86.00
业有限公司
北京市五环
顺通物流中 三元股份 房屋 2013-1-1 2013-12-31 协议定价 163.86
心
（7） 关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
首农集团 三元股份 3,000.00 2013-3-25 2014-3-24 否
首农集团 三元股份 3,000.00 2013-8-23 2014-2-21 否
首农集团 三元股份 3,000.00 2013-8-23 2014-2-22 否
首农集团 三元股份 2,000.00 2013-9-18 2014-3-17 否
首农集团 三元股份 3,000.00 2013-9-30 2014-3-29 否
首农集团 三元股份 5,000.00 2013-11-6 2014-5-5 否
首农集团 三元股份 2,000.00 2013-11-14 2014-5-13 否
首农集团 三元股份 3,000.00 2013-7-22 2014-1-22 否
首农集团 三元股份 5,000.00 2013-9-5 2014-3-4 否
首农集团 三元股份 2,000.00 2013-12-9 2014-6-6 否
首农集团 三元股份 4,000.00 2013-12-20 2014-6-19 否
11
首农集团 三元股份 4,000.00 2011-12-21 2020-12-20 否
首农集团 三元股份 25,000.00 2011-12-29 2020-12-20 否
首农集团 三元股份 6,400.00 2011-12-31 2020-12-20 否
首农集团 三元股份 5,700.00 2012-1-16 2020-12-20 否
首农集团 三元股份 5,000.00 2013-1-11 2020-12-20 否
（8） 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
北京市双桥农工商公 支付资金占用费
2,000.00 2013-7-11 2014-1-11
司 541,333.31 元
4、 发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二） 上海平闰投资管理有限公司
1、 基本情况
截至本报告出具日，其基本情况如下：
名称 上海平闰投资管理有限公司 法定代表人 陈启宇
注册地址 上海市普陀区东新路 248 号 2 楼 B 区 230 室
成立日期 2010 年 9 月 17 日 注册资本 10000.00 万元
投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、商务
经营范围
信息咨询（除经纪）、企业形象策划。
截至 2013 年 12 月 31 日，平闰投资总资产 492，276.18 元，净资产 492，276.18
元，2013 年实现利润-1,369.88 元。
2、 发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，平闰投资与发行人之间无关联关系。
3、 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
4、 发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
12
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三） 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
截至本报告出具日，其基本情况如下：
上海复星创泓股权投资基金 西藏复星投资管理有限
名称 执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 公司（委派代表：秦学棠）
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 3101 室
2011 年 11 月 30 日至 2019 年
合伙期限 认缴出资额 149,500.00 万元
11 月 29 日
经营范围 股权投资、投资咨询。
截至 2013 年 12 月 31 日，复星创泓总资产 978,257,049.57 元，净资产
969,263,549.57 元，2013 年实现利润-22,859,474.82 元。
2、 发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，复星创泓与发行人之间无关联关系。
3、 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
4、 发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、 本次发行相关机构
（一） 发行人：北京三元食品股份有限公司
发行人名称 ： 北京三元食品股份有限公司
英文名称 ： Beijing Sanyuan Foods Co., Ltd.
注册资本 ： 88,500 万元
办公地址 ： 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
法定代表人 ： 张福平
成立日期 ： 1997 年 3 月 13 日
13
上市日期 ： 2003 年 9 月 15 日
股票简称 ： 三元股份
股票代码 ： 600429
股票上市地 ： 上海证券交易所
董事会秘书 ： 谷子
联系电话 ： 010-5630 6096
传真 ： 010-5630 6655
互联网址 ： www.sanyuan.com.cn
经营范围 ： 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；
生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包
括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输。开发生物工
程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出
租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和
设备（非融资租赁）；销售自产产品。
主营业务 ： 乳制品的生产加工和销售
（二） 保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层
保荐代表人：杨艳萍、张瑾
项目协办人：刘汗青
联系人：杨艳萍、张瑾、顾科、项伊南、刘汗青、李凯、戴茜
电 话：010-5832 8888
传 真：010-5832 8954
（三） 发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
经办律师：肖爱华、宋娟娟、许亮、杨超
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联系人：朱小辉、肖爱华
电 话：010-5776 3888
传 真：010-5776 3777
（四） 副主承销商（财务顾问）：中信建投证券股份有限公司
负责人：王常青
办公地址：北京市东城区朝內大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
联系人：朱明强
电 话：010-8513 0667
传 真：010-8513 0542
（五） 验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 10
层
经办注册会计师：尹丽鸿、吕艳
联系人：尹丽鸿、吕艳
电 话：010-5815 3000
传 真：010-5811 4674
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次发行前后前 10 名股东情况对比
（一） 本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2014 年 9 月 30 日）
持股总数 持股比
序号 股东名称
（股） （%）
1 北京企业(食品)有限公司 326,790,500 36.93
2 北京首都农业集团有限公司 229,630,222 25.95
3 全国社保基金一一零组合 16,309,588 1.84
4 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 15,369,542 1.74
5 中信实业银行-招商优质成长股票型证券投资基金 6,399,736 0.72
6 宏源证券-建行-宏源 3 号红利成长集合资产管理计划 5,700,000 0.64
7 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 5,306,552 0.60
中国建设银行股份有限公司-诺安主题精选股票型证券投
8 3,699,893 0.42
资基金
中国对外经济贸易信托有限公司-尊嘉 ALPHA 证券投资
9 3,614,700 0.41
有限合伙企业集合资金信托计划
10 中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安 2,953,347 0.33
合 计 615,774,080 69.58
（二） 本次发行后公司前 10 名股东情况（截至 2015 年 2 月 6 日）
序 持股总数 持股比
股东名称
号 （股） （%）
1 北京首都农业集团有限公司 535,908,935 35.79
2 北京企业(食品)有限公司 326,790,500 21.82
3 上海平闰投资管理有限公司 249,617,151 16.67
4 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 56,661,562 3.78
5 全国社保基金一一零组合 42,808,341 2.86
6 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 13,951,946 0.93
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红
7 11,443,807 0.76
-018L-FH001 沪
8 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,575,776 0.64
中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指
9 4,485,103 0.30
数分级证券投资基金
10 交通银行-鹏华中国 50 开放式证券投资基金 4,021,836 0.27
合 计 1,255,264,957 83.82
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二、 本次发行对公司的影响
1、 本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 612,557,426 股有限售条件流通股。同时，本次
发行不会导致公司控制权发生变化，首农集团仍为公司实际控制人。本次发行前
后的股东结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2014 年 9 月 30 日）
股东名称
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
北京首都农业集团有限公司 229,630,222 25.95 535,908,935 35.79
北京企业(食品)有限公司 326,790,500 36.93 326,790,500 21.82
上述合计 556,420,722 62.87 862,699,435 57.61
上海平闰投资管理有限公司 - - 249,617,151 16.67
上海复星创泓股权投资基金
- - 56,661,562 3.78
合伙企业（有限合伙）
其他 A 股股东 328,579,278 37.13 328,579,278 21.94
合计 885,000,000 100.00 1,497,557,426 100.00
2、 本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额相应增加，公司的资产
负债率有所下降，资本结构得以优化，偿债能力明显改善，有利于增强公司财务
结构稳定性和抵御财务风险的能力。
3、 本次发行对公司业务结构的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力将大幅增强，可为公司大力发展婴幼
儿配方乳粉业务，优化产品结构奠定坚实基础。本次非公开发行完成后，公司未
来的发展战略和主营业务将不会进行改变或重大调整，公司仍将专注于乳制品生
产、加工、销售业务，其中计划重点发展婴幼儿配方乳粉业务。公司将抓住婴幼
儿配方乳粉行业的良好发展机遇，凭借自身过硬的产品质量和技术水平优势，打
造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌。
4、 本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化。本次发行引入的战略投
资者将有助于推动公司进一步改进管理体制和激励机制，完善现代企业法人治理
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结构，进一步提升经营效率，为公司做大做强带来制度基础和持续动力。
5、 本次发行对董事会、高管人员结构的影响
公司现有董事 9 名。根据首农集团与复星集团签订的《全面合作备忘录》，
复星集团认为在成为三元股份股东之后，可以根据其在三元股份的持股比例推荐
2 名董事，首农集团表示理解，届时将遵循国家法律法规及三元股份公司章程的
规定。
本次发行完成后，公司高管人员结构暂不会发生重大变化。
6、 本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次非公开发行不会
对公司的同业竞争和关联交易造成重大不利影响。
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第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性
的结论性意见
本次发行的保荐机构瑞银证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见为：“三元股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程
遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符
合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本次非公开发
行的认购对象首农集团系发行人实际控制人，与本次非公开发行的主承销商及与
主承销商及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；参与本次非公开发行的
认购对象平闰投资与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系；参与本次非公开发行的认购对象复星创泓与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象首农集团
和平闰投资不属于私募投资基金，复星创泓已按规定完成私募投资基金备案。”
二、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规
性的结论性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
“ 1、本次发行已经取得了必要的批准和授权。
2、本次发行的认购对象均有效存续，具备作为本次发行认购对象的主体资
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格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、本次发行的股份认购合同的内容合法、有效，有关生效条件已满足，对
签署各方具有法律约束力。
4、本次发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会相关批复的要求。
5、本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以
及中国证监会相关批复的要求。”
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第四节 中介机构声明
一、 保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人
刘汗青
保荐代表人
杨艳萍
张 瑾
法定代表人
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
21
二、 发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
北京市天元律师事务所 经办律师：
负责人： 肖爱华
朱小辉
宋娟娟
许 亮
杨 超
年 月 日
22
三、 验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
年 月 日
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第五节 备查文件
一、 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、 查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
三、 查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00 - 11:00，下午 2:30 - 4:30。
四、 信息披露网址
http://www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《北京三元食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情
况报告书》之盖章页）
北京三元食品股份有限公司
年 月 日
25
