瑞银证券有限责任公司
 关于北京三元食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
          合规性的报告




         保荐机构（主承销商）




        瑞银证券有限责任公司
            二〇一五年二月




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                          瑞银证券有限责任公司

     关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票

                发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2014]1222 号文核准，北京三元食品股份有限公司（以下简
称“三元股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行
612,557,426 股人民币普通股（A 股）以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为三元股份本次
发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报
告如下：


一、 发行概况

（一） 本次发行的定价基准日、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年 2 月 28 日召开的第五届董事会
第七次会议决议公告日，即 2014 年 3 月 1 日。发行价格为 6.53 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.53 元/股）。

（二） 发行数量

    本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 612,557,426 股 。 其 中 向 首 农 集 团 发 行
306,278,713 股，占本次发行总股数的 50.00%；向平闰投资发行 249,617,151 股，
占本次发行总股数的 40.75%；向复星创泓发行 56,661,562 股，占本次发行总股
数的 9.25%。

（三） 发行对象和认购方式

    本次非公开发行的发行对象为首农集团、平闰投资及复星创泓。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四） 募集资金数额


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    根据本次发行 612,557,426 股的股票数量及 6.53 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为 3,999,999,991.78 元（未扣除发行费用）。

    经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。




二、 本次发行履行的相关程序

（一） 本次发行履行的内部决策程序

   1、 董事会决策程序

   （1） 2014 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过
       了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发
       行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
       《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
       《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与北京首都农业集
       团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与上海平闰
       投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行方案涉
       及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
       开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

   （2） 2014 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过
       了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

   （3） 2014 年 7 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通
       过了《关于调整非公开发行股份相关决议有效期的议案》。

   （4） 2014 年 9 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通
       过了《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议
       案》。

   2、 股东大会决策程序
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            2014 年 3 月 17 日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召
       开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情
       况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
       于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股
       票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
       票预案的议案》、《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的
       股份认购合同的议案》、《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星
       创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合
       同的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于提
       请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
       等议案。

（二） 本次发行的监管部门核准过程

   1、 2014 年 3 月 10 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管
       理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
       复》（京国资产权[2014]36 号），原则同意本次非公开发行 A 股股份的方
       案。

   2、 2014 年 10 月 22 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
       次非公开发行 A 股的申请。2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可
       [2014]1222 号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票
       的批复》，核准了公司发行不超过 612,557,426 股 A 股股票的申请。

   经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。




三、 本次发行的具体过程

（一） 本次发行时间表

      日期                      三元股份非公开发行股票时间安排
     T-3 日
                  1、向证监会报送材料（发行方案，基本情况表等）
 （1 月 28 日）
     T-2 日
                  1、向发行对象发出缴款通知
 （1 月 29 日）
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      T日         1、接受发行对象缴款
  （2 月 2 日）   2、主承销商指定的收款账户验资，会计师出具验资报告
                  1、主承销商将募集资金划入发行人账户
     T+1 日       2、会计师验资并出具验资报告
  （2 月 3 日）   3、律师出具法律意见书
                  4、保荐机构出具合规性意见
     T+2 日
                  1、验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书等材料报会
  （2 月 4 日）
     T+4 日
                  1、完成新增股份登记托管和锁定工作
  （2 月 6 日）
      L日         1、披露发行情况报告书、股份变动公告、合规性报告等文件



（二） 缴款与验资

    2015 年 1 月 29 日，瑞银证券向发行对象首农集团、平闰投资及复星创泓发
送《缴款通知书》。

    2015 年 2 月 2 日，首农集团、平闰投资及复星创泓已分别将认购资金
1,999,999,995.89 元、1,629,999,996.03 元及 369,999,999.86 元全额汇入保荐机构
（主承销商）瑞银证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。

    2015 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额
全额汇入瑞银证券为本次发行设立的专用账户，并出具了瑞华验字[2015] 第
01950001 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 2 日，特定发行对象
有效认购款项人民币合计 3,999,999,991.78 元已全部存入瑞银证券专用账户中。

    2015 年 2 月 3 日，瑞银证券已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

    2015 年 2 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了瑞华验字[2015] 第 01950002 号验资报告，确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 3 日，发行人共计募集资金人民币
3,999,999,991.78 元，扣除与发行有关的发行费用共计人民币 27,811,255.74 元（包
括保荐及承销费、律师费、信息披露费、验资审核费用等），发行人实际募集资
金净额为人民币 3,972,188,736.04 元。




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四、 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构认为：三元股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审
批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象
的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本
次非公开发行的认购对象首农集团系发行人实际控制人，与本次非公开发行的主
承销商及与主承销商及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；参与本次非
公开发行的认购对象平闰投资与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方不存在关联关系；参与本次非公开发行的认购对象复星创泓与发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对
象首农集团和平闰投资不属于私募投资基金，复星创泓已按规定完成私募投资基
金备案。




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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）




    保荐代表人签字：




          杨艳萍                                张     瑾




                                                 瑞银证券有限责任公司



                                                            年   月   日




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