瑞银证券有限责任公司

                     关于北京三元食品股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见



   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三元食品股

份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据

中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就三元股

份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，

具体情况如下：

    一、 募集资金基本情况


    2014 年 10 月 22 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发

行 A 股的申请。2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关于核准

北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过

612,557,426 股 A 股股票的申请。


    2015 年 2 月 2 日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保荐机构

（主承销商）瑞银证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次发行

价格为 6.53 元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 612,557,426 股。本次

发行的募集资金总额为 3,999,999,991.78 元，扣除发行费用总额 27,811,255.74 元后，公司


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募集资金净额为 3,972,188,736.04 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非

公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2015 年 2 月 3 日出具了瑞华验字[2015]

第 01950002 号《验资报告》，确认募集资金到账。


       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账

户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐

机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。


       二、截至目前募集资金使用情况


       公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截至 2015 年 2 月 15 日，募集资金已

使用 80,000.00 万元，募集资金余额为 317,218.87 万元（不含利息）。各项目募集资金余

额明细如下：


                                                                                     单位：万元

                                                                   已使用募集资
序号    募集资金使用项目   拟投入募集资金          募集资金到账                    募集资金余额
                                                                       金投资

 1      乳粉加工厂项目            150,000.00          150,000.00            0.00       150,000.00

 2      补充流动资金       不超过 250,000.00          247,218.87       80,000.00       167,218.87

           合计            不超过 400,000.00          397,218.87       80,000.00       317,218.87



       三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况


       为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，

公司拟使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币 250,000 万元购买安全性高、流动性好、

有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，具体情况如下：


       1、产品品种

                                               2
    投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上

额度内的资金只能用于购买保本型理财产品以及进行结构性存款，不得用于证券投资，不

得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。


    2、决议有效期


    自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。


    3、购买额度


    公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分暂时闲置的募集资金购买理

财产品以及进行结构性存款，额度不超过 250,000 万元，并在决议有效期内公司可根据银

行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。


    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，

开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。


    4、实施方式


    在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士实施现金管理。

由公司财务部负责具体组织实施。


    5、信息披露


    公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存

放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。


    四、投资风险及风险控制措施




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       尽管保本型理财产品、结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影

响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受

到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：


       1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。


       2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专

业机构进行审计。


       五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序


       公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和

募集资金使用的前提下选择适当时机， 使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币

250,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，

使用期限为自公司董事会审议批准之日起 12 个月之内，到期归还至相应募集资金专用账

户。


       公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财

产品以及进行结构性存款，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。


       六、保荐机构进行的核查工作及核查意见


       瑞银证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集

资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分

闲置募集资金投资理财产品及进行结构性存款的议案文件，对其募集资金使用的合理性、

必要性、有效性进行了核查。

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    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品以及进行结构性存

款事项已履行投资决策的相关程序，经公司 2015 年 2 月 16 日召开的第五届董事会第二

十二次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募

集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有

保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委

员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高募集

资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用

暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。




                                       5
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置

募集资金进行现金管理事项之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




杨艳萍 ______________




张 瑾 ______________




                                                          瑞银证券有限责任公司




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