瑞银证券有限责任公司

关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募

                集资金永久补充流动资金事项之核查意见



   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三元食品股

份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据

中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就三元股

份募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核

查，并发表了独立意见，具体情况如下：




    一、 募集资金基本情况

    2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关于核准北京三元食品

股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了北京三元食品股份有限公司（以下简称

“公司”）发行不超过 612,557,426 股 A 股股票的申请。本次发行价格为 6.53 元/股，公

司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 612,557,426 股。本次发行的募集资金总额

为 3,999,999,991.78 元，扣除发行费用总额 27,811,255.74 元后，公司募集资金净额为

3,972,188,736.04 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的

募集资金到位情况进行了审验，于 2015 年 2 月 3 日出具了瑞华验字[2015]第 01950002 号

《验资报告》，确认募集资金到账。2015 年 2 月 16 日，公司及保荐人瑞银证券有限责任


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公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银

行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资

金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

      截至 2015 年 2 月 28 日，本次非公开发行募集资金已使用 80,000 万元，募集资金余

额为 317,218.87 万元（不含利息）。各项目募集资金余额明细如下：

                                                                                 单位：万元

                                                                                          变更投向
                       拟投入      募集资金       已使用募
 序     募集资金使                                            募集资金     变更投向       金额占募
                                                  集资金投
 号       用项目      募集资金       到账                       余额         金额         集资金净
                                                      资
                                                                                            额比例

       北京三元食
       品股份有限
 1                    150,000.00   150,000.00          0.00   150,000.00   150,000.00       37.76%
       公司乳粉加
       工厂项目

       补充流动资        不超过
 2                                 247,218.87     80,000.00   167,218.87              -          -
       金             250,000.00

                         不超过
        合计                       397,218.87     80,000.00   317,218.87   150,000.00       37.76%
                      400,000.00




      二、本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况

      公司计划将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目（以下简称“原项目”） 变

更为河北三元食品有限公司（公司全资子公司，以下简称“河北三元”）年产 4 万吨乳粉、

25 万吨液态奶搬迁改造项目（以下简称“新项目”）；新项目总投资额约为 16 亿元，目

前已投资约 3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元，原项目剩余募集资金 2.22 亿元

用于永久补充公司流动资金。前述变更募集资金投向总金额占公司非公开发行股票募集资

金净额的 37.76%。

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    （一）本次募集资金投资项目变更情况

    1、概况

    河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目拟在河北省石家庄市新乐经

济开发区，新征工业用地 600 余亩，建设一个日处理鲜奶能力 1000 吨的乳品加工、研发、

物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等，年产乳粉 4 万吨，各类液态奶

25 万吨。

    本项目总投资估算为 16 亿元，其中建设投资 14 亿元（包括建筑工程费 10.87 亿元，

工程建设其他费 1.86 亿元，预备费 1.27 亿元），铺底流动资金 2 亿元。该项目目前已投

资约 3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元。使用募集资金投资的具体方式为公司对

河北三元进行增资。项目建设期预计为两年零六个月，投资回收期为六年，项目内部收益

率（税后）为 9.36%。

    该项目已经公司 2013 年年度股东大会审议通过，并已取得石家庄市环境保护局于

2014 年 4 月 18 日出具的《关于河北三元食品有限公司年产乳粉 4 万吨、液态奶 25 万吨

项目环境影响报告书的批复》（石环发[2014]59 号）及河北省发展和改革委员会于 2014

年 6 月 20 日颁发的《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改产业核字[2014]80 号）；

河北三元已就该项目用地取得新乐市国土资源局于 2014 年 7 月 8 日核发的冀新国用

（2014）第 1741 号国有土地使用证，使用权面积 400,079.2 平方米。

    2、本次募集资金投资项目变更的具体原因

    鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产

业，同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，

因此拟对募集资金投资项目进行变更。具体原因如下：

    1、响应国家“京津冀一体化”战略


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    党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，实现京津冀优势互补、促进环渤

海经济区发展、带动北方腹地发展，将包括部分产业在内的非首都核心功能疏解至河北省

及天津市。在此政策背景下，为响应北京市市政府、河北省省政府加快京津冀一体化进程

的号召，同时落实党中央、国务院关于振兴国产婴幼儿配方乳粉重要指示，做优做强做大

三元婴幼儿配方乳粉，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省。因此，公司拟

将于北京市大兴区建设的北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为于河北省新乐

经济开发区建设的河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目。

    2、新项目享有奶源优势，并有利于增加公司经济效益

    河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目所在地新乐位于河北省石家

庄市，该市是全国重要的奶牛养殖地，产业链条丰富，产业基础良好。新项目可以享有距

离奶源地较近的地理优势，有利于乳品生产与加工的结合，可以有效进行规模化、专业化

生产，降低生产成本，从而可以增加公司经济效益，提升市场竞争力。

    3、新项目的建设可以有效推动公司生产的产业化升级

    为满足消费者日益增长的消费体验需求，公司现有的生产技术与方式有待进一步改造

与升级。为实现公司产品升级换代，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场

竞争力，特别是满足公司乳粉业务发展需要，公司拟整合河北三元现有加工厂（包括乳品

二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等），进行产业升级、搬迁改造。新项目的建设投入

将进一步提高公司乳粉及液态奶生产加工的现代化程度，适应公司业务发展的需要，从而

更好地满足市场需求并保证食品安全。

    3、新项目的可行性

    （1）新项目的市场前景




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    未来五年，受益于城市人口增长及人均乳品消费增加，中国乳品行业仍将保持稳定增

长，乳业产品组合将向高附加值品类转移，乳品结构进一步发生变化。居民收入增加及消

费升级将积极推动包括液态奶及乳粉在内的中国乳品市场快速发展，尤其是婴幼儿配方乳

粉市场预计将迎来广阔前景。

    实施河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目，将有利于公司抓住乳

制品行业尤其是婴幼儿配方乳粉行业发展和整合的市场机遇，快速扩大乳粉及液态奶产能，

实现乳品业务的快速发展，改善公司产品结构，提升盈利水平。

    （2）新项目可能存在的风险

    1）公司经营规模扩大导致的管理风险

    新项目实施后，公司的产能将有较大规模的提升。经营规模的扩大将加大公司日常业

务管理和资源整合的难度，公司可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管

理缺失或不到位的风险。为此，公司已建立了科学的管理和内控制度，并着手加强各事业

部人才储备，进一步强化管理规范、制度建设，提升公司的日常经营管理能力。

    2）项目投资风险

    新项目建成后年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶，公司产能将大幅增加。公司在确定

投资该项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的

公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于项目规模较大，未来市场情

况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，

在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能

按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。公司目前正在着手加强市场推广、深耕

渠道建设、储备相关人才，全力保障项目投产后达到预期的收入和利润目标。

    3）乳制品行业食品安全风险


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       由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输

储存等环节较多且管理要求较高，因此面临较为严峻的食品安全风险，食品安全事故的发

生将对公司的品牌和生产经营造成较大甚至严重的不利影响。公司高度重视食品安全问题，

已严格按照质量管理体系的要求建立了质量控制程序，涵盖包括从采购、生产、销售等环

节的整个生产经营过程，以确保食品安全。

       （二）剩余募集资金永久补充流动资金

       北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目募集资金余额为 15 亿元，其中 12.78 亿

元投入河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目，剩余募集资金 2.22 亿元。

       鉴于公司生产经营规模不断扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为改善公司资金

状况，降低财务费用，该等剩余募集资金 2.22 亿元将用于永久补充公司流动资金。




       三、履行的程序

       公司于 2015 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十次

会议，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司本次募集资金投资项目变更并

将剩余募集资金永久补充流动资金。上述议案将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审

议。

       公司独立董事发表意见如下：将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”的募

集资金投资方向变更为“河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”，以

及将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”剩余募集资金永久补充流动资金，是

公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策，符合公司和全体股东的

利益。变更后的募集资金投资项目为乳制品生产加工业务，属于公司主营业务范畴。本次


                                            6
募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，未违反公司有关募集资

金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规

定，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。上述议案已由公司第五届董事会

第二十三次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司

变更相关募集资金投资项目的使用计划以及将剩余募集资金永久补充公司流动资金，并同

意将该事项提交公司股东大会进行审议。

    公司监事会发表意见如下：公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补

充流动资金的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于

公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符

合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

    四、保荐机构进行的核查工作及核查意见

    瑞银证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集

资金专户，查阅了关于本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的

信息披露文件、董事会和监事会的议案文件，获取了新项目的立项、环评、用地批复及可

行性研究报告等项目文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

    公司将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”的募集资金投资方向变更为

“河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”，系公司根据行业发展趋势

及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的

资源配置、提高募集资金使用效率，有利于公司提升经营业绩。公司本次募集资金投资项

目变更截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监

会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人同意

公司本次募集资金投资项目变更。

                                         7
    公司将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”剩余募集资金永久补充流动资

金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司有效地提高募

集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本。公司本次将剩余募集资金永久补充流

动资金事项截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国

证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人

同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金。




                                      8
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资

项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




杨艳萍 ______________




张 瑾 ______________




                                                          瑞银证券有限责任公司




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