三元股份：2015年第一次临时股东大会的法律意见2015-03-31
北京三元食品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所
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关于北京三元食品股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第 059 号
致：北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2015 年 3 月 30 日下午 14:30 在北京市大兴区
瀛海瀛昌街 8 号公司工业园南区四楼会议室召开现场会议，北京市天元律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派许亮律师、刘晓力律师（以下简
称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京三元食品股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意
见。
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为出具本法律意见，本所律师审查了《北京三元食品股份有限公司第五届董
事会第二十二次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届董事会第二
十三次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司第五届监事会第十次会议决
议公告》、《北京三元食品股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并
现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2015 年 3 月 13 日作出决议召集本次股东大会，并于 2015 年 3
月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券
报》上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地
点、审议议案及出席会议对象等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2015 年 3 月 30 日下午 14:30 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号公
司工业园南区四楼会议室召开，由公司董事长张福平先生主持会议，完成了全部
会议议程。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表公司有
表决权的股份 1,168,978,148 股，占公司股份总数的 78.06%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了本次股
东大会。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券
交易所网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 人，代表公司有表决权的股份
4,647,013 股，占公司股份总数的 0.31%。
综上，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 8
人，代表公司有表决权的股份 1,173,625,161 股，占公司股份总数的 78.37%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代
表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易
系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了本次股东大会网络表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
（二）表决程序和表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何
理由搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，各议案的表
决情况和表决结果如下：
1、审议《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》
表决情况：同意 1,173,625,161 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
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2、审议《关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案》
表决情况：同意 1,173,625,161 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 1,173,625,161 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
4、审议《关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案》
表决情况：同意 1,173,625,161 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,647,013 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
5、审议《关于更换公司董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
序号 候选人姓名 获得同意的票数 得票数占出席会议有效
表决权的比例
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1. 陈启宇 1,173,436,062 99.98%
2. 张学庆 1,173,436,062 99.98%
其中，中小投资者表决情况为：
序号 候选人姓名 获得同意的票数 得票数占出席会议中小投
资者有效表决权的比例
1. 陈启宇 4,457,914 95.93%
2. 张学庆 4,457,914 95.93%
表决结果：陈启宇、张学庆当选公司第五届董事会董事。
6、审议《关于选举公司监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
序号 候选人姓名 获得同意的票数 得票数占出席会议有效
表决权的比例
1. 石振毅 1,173,436,062 99.98%
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,457,914 票，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权的 95.93%。
表决结果：石振毅当选公司第五届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大
会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________
朱小辉
见证律师：_____________
许 亮
_____________
刘晓力
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二○一五年三月三十日
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