股票代码：600429            股票简称：三元股份           公告编号：2015-020



                     北京三元食品股份有限公司
      关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储
                         三方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 募集资金基本情况及募集资金投资项目变更情况
    2014 年 10 月 22 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了北京三元
食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股的申请。2014 年 11
月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关于核准北京三元食品股份
有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过 612,557,426 股 A 股
股票的申请。
    2015 年 2 月 2 日，本次非公开发行的发行对象分别将认购资金全额汇入保
荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司为本次发行开立的专用账户，认购款
项全部以现金支付。本次发行价格为 6.53 元/股，公司实际非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 612,557,426 股。本次发行的募集资金总额为 3,999,999,991.78
元，扣除发行费用总额 27,811,255.74 元后，公司募集资金净额为 3,972,188,736.04
元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金
到位情况进行了审验，于 2015 年 2 月 3 日出具了瑞华验字[2015]第 01950002 号
《验资报告》，确认募集资金到账。
    公司于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计
划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限
公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”（以下简称“新项目），新
项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（以下简称“河北三元”），
投资总金额约 16 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元。

                                     1
               二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及账户设立情况
               因募集资金投资项目变更，为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投
           资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
           管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
           年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，河北三元（“甲方”）
           及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“丙方”）于 2015 年 4
           月 9 日与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行（“乙方”）在北京签订了《募
           集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述协议与《上海
           证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
               公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
                                                        截至 2015 年 4 月 8 日   募集资金净额用
  户名            开户行                账号
                                                        募集资金余额（元）             途
                                                                                 河北三元食品有
河北三元     中国建设银行股                                                      限公司年产 4 万
食品有限     份有限公司北京     11001079600053018546         1,278,000,000.00    吨乳粉、25 万吨
公司         鼎昆支行                                                            液态奶搬迁改造
                                                                                      项目

               三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
               1、该专户仅用于北京三元食品股份有限公司非公开发行股份募投项目中河
           北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目的募集资金
           的存储和使用，不得用作其他用途。
               2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
           民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
               3、丙方作为北京三元食品股份有限公司的保荐人，应当依据有关规定指定
           保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
               丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
           司募集资金管理办法》以及北京三元食品股份有限公司制订的募集资金管理制度
           对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
               丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

                                               2
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨艳萍、张瑾可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月（每月 8 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
    6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

       四、备查文件
    河北三元与瑞银证券、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签署的三方
监管协议。

    特此公告。

                                         北京三元食品股份有限公司董事会
                                                        2015 年 4 月 10 日
                                   3