北京三元食品股份有限公司

                  董事会审计委员会 2014 年度履职报告

    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《董事

会审计委员会工作细则》的有关规定，作为北京三元食品股份有限公司董事会审

计委员会委员，现就2014年度工作情况向董事会报告如下：

    一、董事会审计委员会基本情况

    2014 年，公司第五届董事会审计委员会由薛健、白金荣、宋建中、张立昌

和常玲 5 名委员组成，主任委员由薛健担任。其中，白金荣、宋建中、薛健为独

立董事。审计委员会各位委员的基本情况如下：

    薛健：1976 年出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理

学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006

年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香

港科技大学商学院，任会计系助理教授；2008 年至今就职于清华大学经济管理

学院，任会计系副教授。现任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司、中房臵业股

份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。

    白金荣：1950 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企

业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公

司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市

人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司总经理；

第十一届市政协委员，经济委员会副主任。2014 年 1 月退休。现任北京市国有

资产经营有限责任公司、北京京城机电控股有限公司外部董事，北京城乡贸易中

心股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。

    宋建中：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至1980 年

在包头市昆区人民法院工作；1980 年至1986 年在包头市律师事务所担任律师、

副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任；2005年至2012年担任
中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。连续30年担任

国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、

天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等国内外上

市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大

学及天津大学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份

有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。

    张立昌：1961年2月出生，大学学历，农业技术推广研究员。历任北京市牧

工商总公司东沙鸡场副厂长，北京市牧工商种禽公司生产科副科长、生产科科长、

经理办公室主任、经理助理，北京市牧工商总公司外经贸处副处长、副总经理，

北京华都集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都农业集团

有限公司党委常委、董事，2013年5月至2015年3月任北京三元食品股份有限公司

董事。

    常玲：1970年3月出生，硕士研究生，注册会计师。曾就职于内蒙伊盟东胜

市人民银行、海南银洋实业开发公司；历任海南鸿运臵业股份有限公司主管会计；

北京鸿运臵业股份有限公司业务主管；北京京泰投资管理中心计划财务部副经理；

北京京泰投资管理中心计划财务部经理；京泰实业（集团）有限公司财务审计部

副经理、经理。现任京泰实业（集团）有限公司董事、副总经理兼财务总监，北

京三元食品股份有限公司董事。

    二、董事会审计委员会年度会议召开情况

    2014年度，公司第五届董事会审计委员会根据本公司《公司章程》和《公司

董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，共召开5次会议，具

体如下：

    （一）2014年3月26日，召开2014年第一次会议，审议公司提交的《2013年

度财务会计报表（已出具初步审计意见）》。经会议审议研究后认为，公司已经

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制2013年度财务会计报表，会计

政策的选择和运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报。

    （二）2014年4月4日，召开2014年第二次会议，审议公司《关于河北三元年

产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目的议案》。为实现公司产品升级换代，

进行规模化、专业化生产，同意公司整合全资子公司河北三元食品有限公司现有

加工厂（包括乳品二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等），进行产业升级、搬

迁改造。项目拟在河北石家庄新乐市经济开发区，建设一个日处理鲜奶能力1000

吨的乳品加工、研发、物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等。

项目投资总金额约16亿元人民币。

    （三）2014年4月8日，召开2014年第三次会议，审议公司《2013年度财务会

计报表》以及续聘会计师事务所事项。会议审议相关事项后，同意将公司《2013

年度财务会计报表》提交公司董事会审议，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构，财务

决算审计费用为90万元，财务报告内部控制审计费用为58万元。

    （四）2014年11月11日，召开2014年第四次会议，审阅公司财务会计报表，

与负责公司年度审计工作的会计师事务所——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

协商确定公司2014年财报、内部控制审计总体方案，确定2014年年报工作流程。

    （五）2014年12月26日，召开2014年第五次会议，审议公司《关于收购江苏

三元双宝乳业有限公司股权的议案》。为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限

公司（简称“三元双宝”）之间存在的同业竞争问题，同意公司以人民币4,437.41

万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心（简称“南牧兴”）持有的三元双宝53%

的股权。最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的三元

双宝资产评估结果为准确定。

    三、董事会审计委员会年度主要工作内容情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，较好地完成了
公司委托的各项工作，并自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。鉴

于此，审议委员会经研究后，向公司董事会提议2014年度继续聘请瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。

    报告期内，我们与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计

划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他的重

大事项。

    经审核，公司实际支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费

为148万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

    （二）指导内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行

性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。经审阅内部审计工作报

告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完

整、准确的，不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。

    （四）评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公

司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，持续完善

股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，严格进行内部控制自我评价工作，

切实保障了公司和股东的合法权益。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情

况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，我们充分听取公司管理层、内部审计部门及相关部门、瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）等各方的意见，积极进行相关协调工作，并进一步加

强与内审部门的沟通力度和效果，提高了公司审计工作的效率和质量。
    （六）其他

    报告期内，我们对公司关联交易事项进行审核，认为相关事项有利于公司的

发展，且决策程序合法合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。

    四、总体评价

    报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司董事

会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有

关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责。



                                             北京三元食品股份有限公司

                   董事会审计委员会:薛健、白金荣、宋建中、张立昌、常玲




                                               二Ｏ一五年四月二十七日