Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2014
北京三元食品股份有限公司
2014 年年度股东大会
二零一五年五月二十日
北 京
2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
会议资料目录
2014 年年度股东大会会议议程 ........................................... 2
2014 年度财务决算报告 ................................................. 3
2014 年度董事会报告 .................................................. 10
2014 年度监事会报告 .................................................. 15
2014 年年度报告及摘要 ................................................ 17
2014 年度利润分配预案 ................................................ 18
2014 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 .......................... 19
2015 年度日常关联交易的议案 .......................................... 25
关于续聘会计师事务所并确定 2015 年度审计费用的议案 ................... 32
2014 年度独立董事述职报告 ............................................ 33
关于修改《公司章程》的议案 .......................................... 38
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度财务决算报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度董事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度监事会报告》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2014 年年度报告及摘要》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度利润分配预案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所并确定 2015 年度审计费用的议案》
第十项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度独立董事述职报告》
第十一项 议案汇报人宣读《关于修改<公司章程>的议案》
第十二项 股东代表提问及答疑
第十三项 推选监票人
第十四项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十五项 休会十五分钟
第十六项 董事会秘书宣读会议表决结果
第十七项 律师宣读法律意见书
第十八项 主持人宣布会议闭幕
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年度财务决算报告
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014 年度审计报告、会计报表及本公
司 2014 年度报告及摘要已刊登于 2015 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。现对
2014 年度的财务决算向各位股东报告如下：
一、公司经营情况
2014 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 5328 万元。每股盈余（EPS）0.06 元，
每股净资产 1.77 元，加权平均净资产收益率 3.45%。
（一）2014 年度公司主要会计数据和财务指标：
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 450,248
利润总额 2,189
归属于母公司所有者的净利润 5,328
扣除非经常性损益后的净利润 -26,365
营业利润 -29,508
营业外收支净额 31,697
经营活动产生的现金流量净额 6,954
现金及现金等价物净增加额 11,979
（二）净利润的构成分析
公司 2014 年度营业收入 450,248 万元，营业成本 337,777 万元，营业税金及附加 1,592 万
元，三项费用合计 121,365 万元，资产减值损失 15,861 万元，投资收益-3,162 万元，营业外收
支净额 31,697 万元。利润总额 2,189 万元，归属于母公司所有者的净利润 5,328 万元。
盈利能力指标
项目 2014 年 2013 年 增减变动
主营收入毛利率 26.46% 21.51% 上升 4.95 个百分点
净资产收益率 3.45% -13.40% 上升 16.85 个百分点
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
总资产报酬率 1.38% -6.33% 上升 7.71 个百分点
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2014 年度公司合并收入 450,248 万元，较去年同期 378,773 万元增加 71,475
万元，同比增幅 18.87%。
2014 年度公司合并乳业收入 439,859 万元，较去年同期的 374,505 万元增加 65,354 万元，
同比增幅 17.5%。
收入增长主要原因：销售稳步增长，低温鲜奶、酸奶业务板块销售增幅明显。婴幼儿配方
奶粉销售持续快速增长，收入同比增幅 102%。
主要区域收入增长情况：北京地区销售收入同比增幅 17.3%，河北地区销售收入同比增幅
12.2%，天津地区销售收入同比增幅 11.5%，河南地区销售收入同比增幅 27.1%，山西地区销售收
入同比增幅 13%，山东地区销售收入同比下降 4.6%。
（2）成本：2014 年度公司合并营业成本 337,777 万元，上年同期 298,129 万元，同比增加
39,648 万元，同比增幅 13.3%；
2014 年度公司合并乳业成本 323,456 万元，较去年同期的 293,953 万元增加 29,503 万元，
同比增幅 10%。
（3）主营毛利额及毛利率：公司 2014 年度主营毛利额 116,403 万元；较去年同期 80,551
万元增加 35,852 万元，同比增幅 44.5%；2014 年度平均毛利率 26.46%，同比增加 4.95 个百分
点。
2、期间费用
2014 年度公司三项期间费用合计 121,365 万元，较 2013 年度 107,608 万元增加 13,757 万
元，增幅 12.8%。其中：销售费用增加 14,307 万元，增幅 17.3%。管理费用下降 1,630 万元，
下降 8.1%。财务费用比去年同期增加 1,080 万元，增幅 21.9%。
3、投资收益
2014 年度公司投资收益-3,162 万元，较去年减少 8,067 万元。其中：麦当劳投资收益-2,982
万元，较去年减少 7,348 万元；三元梅园投资收益-180 万元。
4、营业外收支情况
2014年度公司营业外收支净额31,697万元，较2013年度1,445万元增加30,252万元。
本年营业外收入31,920万元，主要为：政府补助6,449万元；处臵非流动资产取得收益25,426
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
万元，其中：河北三元土地收储取得收益25,151万元；其他营业外收入45万元。
营业外支出 223 万元，主要为固定资产处臵损失及其他非常性损失。
5、资产减值损失情况
2014 年度公司提取资产减值损失 15,861 万元。其中：提取坏账准备 335 万元，提取存货跌
价准备 10,825 万元，提取固定资产减值准备 2,601 万元，提取商誉减值准备 2,100 万元。
（三）非经常性损益：
2014 年度非经常性损益对净利润影响 31,693 万元。扣除非经常性损益后的净利润为-26,365
万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：元
项 目 本年数 上年数
非流动性资产处臵损益 253,316,937.40 -635,572.72
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 5,042,359.82
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合
59,442,945.91 18,047,507.83
国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
受托经营取得的托管费收入 125,843.91 85,587.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -835,756.79 -2,957,514.92
小 计 317,092,330.25 14,540,007.65
所得税影响额 37,736.09 -102,305.38
少数股东权益影响额（税后） 121,232.79 111,886.54
合 计 316,933,361.37 14,530,426.49
（四）资产变动分析
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2014 年末公司资产总额 417,999 万元，其中流动资产 167,528 万元，长期股权投资 50,456
万元，固定资产 120,435 万元，无形资产 49,977 万元。资产总额较期初的 351,672 万元增加 66,327
元，增幅 18.8%。
资产管理比率
项目 2014 年 2013 年 增减变动
流动资产周转率 3.41 3.94 －0.53
总资产周转率 1.17 1.05 0.12
本年度变动较大的资产项目有：
1）货币资金余额为36,634万元，比期初余额增幅48.6%，其主要原因是销售回款增加。
2）应收票据期末余额为367万元，比期初余额下降88.3%，其主要原因是本年销售货款应收
票据结算减少所致。
3）预付款项期末余额为6,590万元，比期初余额下降34.7%，其主要原因是预付货款本期结
转所致。
4）其他应收款期末余额为46,498万元，比期初余额增幅8956%，其主要原因是本年应收石
家庄市土地储备中心土地出让金增加所致。
5）存货期末余额52,373万元，比期初余额增幅45.5%，其主要原因是本年产成品增加所致。
6）在建工程期末余额为14,597万元，比期初余额增幅262%，其主要原因是本年河北工业园
项目建设投资增加所致。
7）商誉期末余额为281万元，比期初余额下降88.2%，其主要原因是本期新乡三元商誉计提
减值准备所致。
（五）负债的变动分析
2014 年末公司负债总额 247,327 万元，其中流动负债 176,042 万元，非流动负债 71,285 万
元。负债总额较期初的 184,656 万元增加 62,671 万元，增幅 34%。资产负债率如下：
负债比率
项目 2014 年 2013 年 增减
资产负债率 59.17% 52.51% 上升 6.66 个百分点
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
本年度变动较大的负债项目有：
1）短期借款期末余额为71,000万元，比期初余额增幅100%，其主要原因是银行借款增加所
致。
2）应付账款期末余额为50,493万元，比期初余额增加30.7%，其主要原因是物资采购应付
款增加所致。
3）应交税费期末余额为2,043万元，比期初余额增幅232%，其主要原因是年末应交增值税
额增加所致。
4）长期应付职工薪酬期末余额为184万元，比期初余额下降59.3%，其主要原因是本期支付
内退人员费用所致。
5）递延收益期末余额为24,363万元，比期初余额增幅403.6%，主要为河北工业园项目建设
及其他政府补助增加所致。
（六）股东权益的变动分析
2014 年末归属于母公司所有者权益总额 156,463 万元，较期初的 157,760 万元减少 1,297
万元。股东权益下降 0.8%。
股东权益指标
项目（元） 2014 年 2013 年 增减额
每股收益（净利润） 0.060 -0.256 0.32
扣除非经常性损益后
-0.298 -0.272 -0.026
每股收益
每股净资产 1.77 1.78 -0.01
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2014 年度公司股本总额无变化。
2、资本公积：2014 年度公司资本公积较期初减少 6,577 万元；原因：公司本年度收购子公
司上海三元乳业有限公司少数股东股权，支付对价与按照新增持股比例计算应享有份额的差额
6,577 万元计入资本公积。
3、盈余公积：2014 年度公司盈余公积无变化。
4、未分配利润：2014 年度公司未分配利润较期初增加 5,328 万元，为本年度经营盈余所增
加。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
（七）现金流量分析
单位：万元
现金流量情况 2014 年 2013 年 增减额
经营活动现金净流量 6,954 -2,720 9,674
投资活动现金净流量 -21,873 -12,070 -9,803
筹资活动现金净流量 26,908 -1,268 28,176
现金及现金等价物净增加额 11,979 -16,129 28,108
1． 经营活动现金流量净额 6,954 万元，同比增加 9,674 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 469,724 万元，同比增幅 13.3%；
（2）收到的税费返还 511 万元，同比增幅 3353%；主要为子公司河北三元收到的土地税返
还；
（3）收到其他与经营活动有关的现金 24,774 万元，同比增幅 123.5%；主要为本期收到政
府补助及往来款增加；
（4）购买商品、接收劳务支付的现金 364,650 万元，同比增幅 12.6%；
（5）支付给职工以及为职工支付的现金 50,507 万元，同比增幅 11.5%；
（6）支付的各项税费 16,645 万元，同比增幅 29.7%；主要为本期销售提升，增值税及附加
税费较上年增加；
（7）支付其他与经营活动有关的现金 56,252 万元，同比增幅 20.9%；主要为本期市场营销
费用及广告费用较上年增加。
2.投资活动产生的现金流量净额-21,873 万元，同比减少 9,803 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）取得投资收益收到的现金 0 万元，较上期减少 4,000 万元；原因为上期收到麦当劳现
金分红，本期未发生；
（2）处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 187 万元，同比增加 76 万
元。
（3）收到其他与投资活动有关的现金 18,484 万元，较上年同期增幅 100%。主要是本期收到
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河北工业园项目建设款增加；
（4）处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额项目，本期未发生，上期为处臵八达岭股
权收到现金净额 248 万元；
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,725 万元，同比增幅 154.2%。
主要为河北工业园项目建设投入资金增加；
（6）投资支付的现金 818 万元，为公司对三元梅园增资支付现金；
3. 筹资活动产生的现金流量净额 26,908 万元，同比增加 28,176 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）取得借款所收到的现金 120,000 万元，同比增幅 87.2%，主要为银行借款增加；
（2）偿还债务所支付的现金 86,900 万元，同比增幅 44.4%；主要为本期偿还银行借款增加；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,045 万元，同比增长 17.7%，为支付银行
贷款利息较上年增加。
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金 147 万元，同比增长 374.2%，主要为本期收购上海
三元少数股权支付现金增加。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2014 年度董事会报告
一、报告期内主要工作
2014 年，对于三元股份来说，是挑战与机遇并存的一年。面对乳制品行业的激烈竞争、进口
乳制品的不断冲击、原辅料价格的持续上涨，公司迎难而上，围绕年初董事会确定的经营目标和
计划，积极调整产品结构，加强品牌宣传，婴幼儿奶粉业务实现跨越式发展。公司全年实现营业
收入 45.02 亿元，比去年同期增长 18.87%，实现归属于母公司所有者净利润 5327.97 万元。2014
年的主要工作如下：
（一）坚持主动有为，市场建设扎实推进
固态奶业务。婴幼儿配方奶粉美誉度持续增强，市场份额不断提升。报告期内，公司对部分
现有产品配方进行调整，并对单品进行全面升级，同时通过实施线上线下双线推广的营销策略，
持续加大品牌宣传力度，市场竞争力大幅提升。
液态奶业务。公司进一步完善产品结构调整，加强差异化产品市场拓展，加强费用管控，强
化市场考核，常温奶市场逐步恢复，低温奶销售业绩大幅增长。公司通过整合下属奶站及加强物
流监管等措施，进一步提高了送奶到户业务服务质量，销售业绩稳步提升。
（二）立足长远发展，重点工作稳步推进
一是公司完成非公开发行 A 股股票。报告期内，公司向首农集团、上海平闰投资管理有限公
司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象以现金认购，
发行价格为人民币 6.53 元/股。2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关
于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了三元股份发行不超过
612,557,426 股 A 股股票的申请。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 3,972,188,736.04 元。本次非公开发行为公司未来经营发展奠定了良好基础。
二是稳步推进河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目。为实现公司产品升级
换代，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力及满足公司乳粉业务发展需要，
公司整合河北三元现有加工厂，进行产业升级、搬迁改造。项目计划在河北石家庄新乐市经济开
发区，投资总金额约 16 亿元人民币。
三是全面启动运行食品质量安全可追溯体系。“食品质量安全可追溯体系”实现了婴幼儿奶
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粉从原料奶、原辅料到产成品全过程的质量安全信息公开可查询。作为工信部指定的四家试点乳
品企业之一，公司成为业内率先试行婴幼儿配方乳粉质量安全信息可追溯的企业。系统已于 2014
年 6 月正式启动。
（三）突出点面结合，品牌宣传迸发活力
报告期内，公司采取多元化营销方式，有效提升品牌影响力。一是采取差异化品牌宣传策略。
公司组织了 “牛进城了”、“三元亲子万里行”、“美职棒”等多个独具特色的活动，进一步加深了社
会各界对品牌的忠诚度和对品牌内涵的认知度。二是积极参与社会活动及行业展会。公司先后荣
获 2014 年“行业最具影响力品牌奖”、“健康中国年度杰出贡献奖”、“中国广告长城奖”、“最佳质量
诚信品牌奖”等十余项奖项。
（四）围绕提质增效，统筹管理持续增强
一是内控管理体系初见成效。报告期内，公司完成了整体内控管理体系的搭建，进一步优化
了公司业务流程，为公司快速发展奠定基础。二是坚持保证食品安全，着力打造预防为主的质量
管理模式。以检测、检查、预防、预测为产品质量监控方向，以产品全程可追溯和生物安全风险
防控为重点内容，全面有效的提升了质量安全风险防控能力；公司获得由中国统计信息服务中心
联合新华网、中国质量新闻网评选的“2014 年中国品牌婴幼儿奶粉口碑”综合第一。三是科研工
作取得新成果。报告期内，公司共完成一线技术支持 53 项，授权发明专利 4 项，获科技奖 6 项，
入选中组部“万人计划”1 名，入选“国家百千万人才工程”1 名，选北京市科技新星计划人员 1
名。同时公司优化了产品研发平台，为公司科技进步打下坚实基础。报告期内，国家科技部批准
筹建“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”，作为专注母婴健康的国家级工程技术研究中心，
将以中国母乳为金标准，持续完善中国母婴乳品健康。四是强化供应管理，严控采购成本。公司
搭建了集中采购管理平台，并建立了供应管理信息化平台，有效降低了公司采购成本。五是完善
岗位职责梳理，加强队伍建设。公司重视企业内部人才培养，积极开展职工素质工程，全面梳理
岗位工作职责，提高了员工薪酬待遇水平。六是高度重视安全管理，确保安全生产。安全工作总
体形势平稳向好，营造了安全发展的良好氛围。
（五）坚持党建创新，文化建设落地生根
公司党委以宣贯核心价值体系为根本任务，以深入开展党的群众路线教育实践活动为主线，
以满足员工需求为落脚点，积极开展各项员工精神文明建设和企业文化建设活动，为公司长远发
展营造良好氛围。一是构建党建工作精细化管理体系。二是扎实开展党的群众路线实践活动。三
是强化企业文化建设落地。
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二、报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，13 次董事会。公司股东大
会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能
够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，
关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负
责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、
尽责地履行职责。
三、2015 年工作计划
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年随着中国经济进入新常态，我国乳业也步入了新常态。当前乳业转型升级加快，正由
数量扩张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变；同时，国内大型乳企纷纷走出去，
利用国外奶业资源发展壮大；另外中国乳业整合重组加速，国家政策的导向以及对食品安全的部
署，使得行业竞争格局呈现强者愈强的局面；互联网牛奶横空出世，颠覆乳业营销格局，跨界合
作已趋于常态化。我国乳制品行业目前仍处在高速发展时期，预计未来国家的政策将集中在促进
企业的发展和提振国内消费者对乳制品特别是婴幼儿配方奶粉的消费信心上，并将对乳制品企业
的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利于大中型乳制品企业的发展。
2014 年随着政策性影响的逐渐衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求
的提升，市场逐步出现回升。乳制品主要细分市场中，低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高
质产品的需求，此市场依然具有较强发展潜力；常温产品发展向结构性转化，中高端产品引领品
类整体发展，基础型产品继续向低级别城市下沉；婴儿奶粉逐步出现消费渠道转换，消费者购买
渠道逐渐偏向于母婴及电商渠道。
在乳业的新常态下，公司将正确认识新挑战，寻求新机遇，将进一步巩固和深化与行业发展
趋势相一致的业务模式，并逐步优化产品结构，加速市场布局，拓展经营模式，不断加快公司发
展步伐。
(二) 公司发展战略
公司根据对“十二五”规划前中期的总结回顾、目前行业发展的现状、企业自身发展的需求，
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综合考虑分析后拟制定新的五年发展规划，提出了战略重点及目标，部署战略实施和保障措施，
并适时进行绩效监测，进行行业及内部运营分析。
公司一贯坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，将充分打造和发挥企业技术优
势，聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌。以发展常低
温明星产品为重点，优化产品结构，持续提升盈利空间。立足现有核心市场，加速外埠市场布局，
逐步实现全国市场份额跨越式发展。为保证战略规划的实施，公司各业务板块及职能部门制定并
执行相应的行动计划及保障措施，以新品研发、产品结构、渠道建设、生产布局、品牌建设、资
源引进等为主要内容；其他供应计划、奶源保障、人才结构、信息化水平等等为支撑内容。通过
年度人力资源计划、年度财务预算、技术资源计划等，公司统筹配臵，确保对保障措施的有效支
持。
(三) 经营计划
公司 2015 年度经营目标：营业收入 50 亿元, 费用控制在 16.2 亿元以内。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证 2015 年经营目标，2015 年预计全年固定资产投入约 12.6 亿元，资金来源：募集资金
及自筹。
(五) 可能面对的风险
在公司市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型以及生产布局调整的背景下，公司内部战略
规划、资源配臵、激励机制、运营效率以及资金管理等方面都将面临更大的风险和挑战。
（1）战略规划
国内大型乳企纷纷寻找国际合作，乳业加速整合，新兴渠道不断壮大，国外品牌纷纷涌入，
不断抢占市场，大城市的快消品竞争已经呈现国际化的趋势，使得行业竞争格局呈现激烈而又复
杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路及探索未来的定位，并积
极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。
（2）人力资源
随着公司业务规模的扩展，除对现有人才进行培养外，仍需储备大量人才，特别是高素质的
营销人才和管理人才，人力资源作用的发挥对公司未来发展起到至关重要的作用，随之而来的是
对人才的激励机制等方面的建设，势必对公司人力资源管理方面形成挑战。
（3）运营管理
公司的快速发展需要高效的运营管理及协同合作。公司需进一步强化制度建设，通过构建内
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出发点，形成较为完善的内部管
理规范，并需要不断优化组织架构，以便及时把握市场动向并快速应对，促进各项管理职能的顺
畅衔接与落实开展，以提高决策效率和经营质量。
（4）资金管理
公司将逐步整合产能，同时需要不断提升品牌形象、拓展渠道建设，公司将通过多种融资渠
道来满足快速发展的资金需求。资金的合理利用及有效管理是企业发展的重要基础。
（5）产品质量风险
确保产品质量是公司的立市之本，公司一贯坚守质量第一的原则，将继续加强从源头、过程
到终端的全链条管理，以确保产品质量安全。
以上议案，请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年度监事会报告
2014 年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
1、 公司于 2014 年 2 月 28 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修
改公司章程的议案》、《关于公司 2014-2016 年股东分红回报规划的议案》。
2、 公司于 2014 年 4 月 8 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2013
年度监事会报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年年度报告及摘要》、《公司
2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》、《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》。
3、 公司于 2014 年 4 月 23 日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2014
年第一季度报告及摘要》。
4、 公司于 2014 年 8 月 26 日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2014
年半年度报告及其摘要》。
5、 公司于 2014 年 10 月 28 日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2014
年第三季度报告全文及正文》、《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议
案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014 年，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项
内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履
行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护
公司和公司全体股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检
查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金使用延续到本报告期的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产等重大事项进行审核，认为：公司收购、出售资产行为审批程
序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资
产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2015 年，监事会将按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，根据公
司实际需要召开监事会,做好各项议案的审议工作。依法对董事、高级管理人员进行监督，促使
其决策和经营活动更加规范、合法。继续督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继
续以加强日常财务监督和加强信息披露监督等为主要工作，落实监督职能，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并加强对重点子企业的监督检查，从而更
好地维护股东的权益。同时，监事会将继续加强学习，不断提升专业素质和提高业务水平，更好
地发挥监事会的监督职能。
以上议案，请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2014 年年度报告及摘要，
并已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2014 年年度报告及摘要详见 2015 年 4 月 29 日公司在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》的公告。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度实现归属于母公司所有者净
利润 5,328 万元，其中母公司实现净利润-13,781 万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积
金，加上上年结转的未分配利润-36,141 万元，本年度可供股东分配的利润为-30,813 万元，其
中母公司未分配利润为 13,711 万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑
公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2014 年度公司各项资产减值准备期初 229,204,798.60 元，本期计提各项减值准备
158,605,923.28 元，本期转销资产减值准备 1,904,715.93 元。期末各项资产减值准备
385,906,005.95 元。
资产减值准备比期初共计增加 156,701,207.35 元。 其中：坏账准备净增加 3,192,091.18
元，存货跌价准备净增加 107,879,777.37 元，固定资产减值准备净增加 24,630,800.25 元，商
誉减值准备净增加 20,998,538.55 元。
各项资产减值准备影响当期损益 -158,605,923.28 元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、 坏账准备的计提方法及内容
1、 方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账
准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确
定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1 年以内 5%
1—2 年 20%
2—3 年 50%
3—4 年 80%
4 年以上 100%
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
2、 内容
2014 年坏账准备期初余额 18,517,438.20 元, 其中：应收账款坏账准备 15,302,499.60 元，
其他应收帐款坏账准备 3,214,938.60 元。
报告期内坏账准备增加 3,192,091.18 元，其中当期计提 3,349,306.18 元，核销坏账准备
157,215.00 元。
期末坏账准备余额 21,709,529.38 元, 其中应收账款坏账准备 17,492,373.24 元， 其他应
收帐款坏账准备 4,217,156.14 元。
本期计提的应收账款坏账准备均为正常计提。
本期核销的应收账款情况：子公司呼伦贝尔三元本年对无法收回的应收款进行清理，本期核
销应收账款及坏账准备 157,215.00 元。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现
净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容：
2014 年期初存货跌价准备余额 1,827,217.77 元，报告期内提取跌价准备 108,248,028.21
元，销售、处臵等原因转销存货跌价准 368,250.84 元，期末存货跌价准备余额 109,706,995.14
元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
A. 分公司工业园因部分包装材料改版，无法继续使用，计提存货跌价准备 315,689.20 元；
B. 截止 2014 年末，本公司所属分、子公司库存工业奶粉及奶油的可变现净值低于存货成
本，计提存货跌价准备 107,932,339.01 元。
本期转销的存货跌价准备情况如下：
A. 本公司之子公司天津三元乳业有限公司本期报废原辅材料，核销已计提存货跌价准备
45,395.69 元；
B. 本公司之子公司河北三元食品有限公司上期已经计提存货跌价准备的存货中，部分在本
期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 322,855.15 元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、内容
长期股权投资减值准备期初余额 5,738,100.00 元，本期没有变化，长期股权投资减值准备
期末余额 5,738,100.00 元。
四、 固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
固定资产减值准备期初余额 92,779,698.96 元，本期共计提取固定资产减值准备
26,010,050.34 元，因处臵转销固定资产减值准备 1,379,250.09 元，固定资产减值准备期末余额
117,410,499.21 元。
本期计提及其他原因增加的固定资产减值准备：
A. 本公司之子公司河北三元食品有限公司由于部分机器设备陈旧老化，本期计提减值准备
26,010,050.34 元。
本期转销及其他原因减少的固定资产减值准备：
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
A. 本公司之子公司河北三元食品有限公司本期对已计提减值准备资产进行处臵，转销固定
资产减值准备 1,379,250.09 元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处臵费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
在建工程减值准备期初余额 106,952,492.63 元，本期无变化，在建工程减值准备期末余额
106,952,492.63 元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形
资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额 3,389,851.04 元，本期无变化，无形资产减值准备期末余额
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
3,389,851.04 元。
七、商誉减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
本年末，公司对新乡市三元食品有限公司及柳州三元天爱乳业有限公司非同一控制下的企业
合并形成的商誉进行减值测试，在评估的基础上，确定对新乡市三元食品有限公司的本期商誉减
值金额为 20,998,538.55 元。商誉减值准备期末余额 20,998,538.55 元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内因补提上述减值准备影响当期损益-158,605,923.28 元。
九、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司负责清欠管理部门进行追讨，并对不
同客户出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债
公司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的
诉诸法律。
3、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机
构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
4、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩短
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
账期，或压缩信用额度。
5、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2015 年度日常关联交易的议案
本公司 2014 年初预计公司 2014 年度各项日常关联交易总金额不超过 153,622 万元，上述关
联交易 2014 年度实际发生金额 113,405.49 万元，除向北京安德鲁水果食品有限公司购买原辅料
及向江苏三元双宝乳业有限公司出租设备的关联交易金额超出 2014 年初预计外，2014 年度日常
关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出 2014 年初预计。公司对 2015 年拟与关联方发生的
日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过 157,642.44 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交
关联交易内容 关联人 2015 年预计 2014 年实际
易类别
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司 85,000.00 76,356.92
北京首农畜牧发展有限公司奶
购买原料奶 2,000.00 1,063.33
牛中心（（原“北京奶牛中心”））
向关联 购买商品 山东三元乳业有限公司 25,000.00 10,660.56
人购买
购买商品 江苏三元双宝乳业有限公司 10,000.00 4,052.33
商品
购买原辅料 山东三元乳业有限公司 300.00 2.09
购买原辅料 江苏三元双宝乳业有限公司 200.00 8.93
购买原辅料 北京安德鲁水果食品有限公司 300.00 238.65
支付后勤服务费 北京市牛奶公司 30.00 30.00
支付职工宿舍综
北京市牛奶公司 100.00 100.00
接受劳 合服务费
务 北京三元双日食品物流有限公
运输乳制品 12,000.00 8,586.59
司
委托加工乳制品 唐山市三元食品有限公司 10,000.00 4,731.27
销售乳制品 北京麦当劳食品有限公司 7,500.00 5,941.50
销售乳制品 北京艾莱发喜食品有限公司 2,000.00 696.59
销售商 销售乳制品 北京三元梅园食品有限公司 100.00 77.80
品 销售原辅料 山东三元乳业有限公司 1,000.00 12.25
销售原辅料 江苏三元双宝乳业有限公司 200.00 6.01
销售商品 山东三元乳业有限公司 1,000.00 203.72
其它流 承包经营 北京市牛奶公司 52.00 52.00
入 出租房屋 北京三元双日食品物流有限公 300.00 86.36
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司
出租设备 江苏三元双宝乳业有限公司 42.44 42.44
租赁土地 北京首都农业集团有限公司 238.00 226.00
其它流
租赁设备 山东三元乳业有限公司 80.00 75.36
出
租赁房屋 北京市五环顺通物流中心 200.00 154.79
附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
附件：关联方介绍
1、北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2 万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医
药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司的实际控制人
2、 北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：范学珊
注册资本：175000 万元
经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯
种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门
塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦
奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒
液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽
畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日）；加
工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至 2018 年
06 月 12 日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、
经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址、许可证有效期至 2017
年 02 月 20 日）；养殖牲畜；批发机构设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛
技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；修理林牧渔机械。
关联关系：公司实际控制人的子公司
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心
营业场所：北京市延庆县延庆农场（综合实验楼）
负 责 人：张振新
经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安
格斯牛、褐牛、娟姗牛）；养殖种公牛；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易
管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；奶牛
技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。
关联关系：公司实际控制人子公司下属分支机构
4、北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油
食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限
分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5、北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：四十万浩
经营范围：
许可经营项目：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建
材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配
额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6、北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号 1 号楼 11 层 1101-1119
法定代表人：张福平
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
注册资本：美元 2080 万元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）。
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票
务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国
家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其 50%的股份
7、北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本：美元 1083.9929 万元
经营范围：加工销售冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商
品的按照国家有关规定办理申请。）
关联关系：公司实际控制人的子公司
8、唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路 6 号
法定代表人：张晋陵
注册资本：15,320.2 万元
经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳粉）]
关联关系：公司实际控制人的子公司
9、山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋
白饮料等、其他饮料类）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
10、江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
法定代表人：周铁华
注册资本：7175.5 万元
经营范围：乳及乳制品生产；奶牛饲养；饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
11、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：郑立明
注册资本：美元 1500 万元
经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类
和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、
销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理
（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关
规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
12、北京市五环顺通物流中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇西毓顺路 16 号 7 幢
法定代表人：王青林
注册资金：100 万元（实收资金 100 万元）
经营范围：
许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）。
一般经营项目：货运代理；分批包装；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；专业承包；
销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用
电器；安装、维修家用电。
关联关系：公司实际控制人的子公司
13、北京三元梅园食品有限公司
住 所：北京市西城区西便门东大街 2 号楼
法定代表人：冯劭桐
注册资本：4092.85 万元
经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、
西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代
理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所并确定 2015 年度审计费用的议案
经公司 2013 年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负
责公司 2014 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司进行 2014 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）负责公司 2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
2014 年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用 90 万元，财务报告内部控制审计费用
58 万元。由于公司资产经营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计成本提高，拟确定 2015
年度财务决算审计费用为 105 万元，财务报告内部控制审计费用为 58 万元。
以上议案，请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
附件
北京三元食品股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2014年度工作中，恪尽
职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司
规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2014年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
白金荣：1950 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北
京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）
京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京
控股集团有限公司总经理；第十一届市政协委员，经济委员会副主任。2014 年 1 月退休。现任北
京市国有资产经营有限责任公司、北京京城机电控股有限公司外部董事，北京城乡贸易中心股份
有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
宋建中：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年在包头市昆区人
民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内蒙古
建中律师事务所担任主任；2005 年至 2012 年担任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全
国女律师协会会长。连续 30 年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年
受聘担任包钢股份、天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等国内
外上市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学及天津大
学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭
股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健：1976 年出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理学院金融学学士学
位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学
院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2008 年至
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
今就职于清华大学经济管理学院，任会计系副教授。现任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司、
中房臵业股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
2014 年，公司共召开 13 次董事会会议，11 次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董事
会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联
交易、董事及高级管理人员更换、聘任等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，
董事会相关决议均以全票表决通过。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解
跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董
事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用
自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交
易所举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极
提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独
立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2014年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价
格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，
特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2014年度，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反
《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年度，我们对公司高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和薪酬考
核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会工
作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
(四) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照中国证监会、上海证劵交易所有关要求，及时开展了业绩预告工作。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013 年年度股东大会续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务决
算审计及财务报告内部控制审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的
情况。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》，我们一致同意公司
2013 年度利润分配预案，认为该预案符合有关法律法规的规定，没有发生损害全体股东利益的情
况。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，信
息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九) 内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实
际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错
误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部
控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重
要内部控制缺陷，并出具了公司《2014 年度内部控制评价报告》。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认
真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等
的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》
的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3 名独立
董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公
司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
四、 总体评价和建议
2014年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的职能
和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2015 年度，我们
将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为
公司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：白金荣、宋建中、薛健
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2014 年年度股东大会会议资料 2015 年 5 月 20 日
北京三元食品股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据邮政部门通知及邮政系统查询结果，公司住所地“北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号”的邮
政编码已由“100076”变更为“100163”。为此，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具
体如下：
公司章程第五条原为：
“第五条 公司住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
邮政编码 100076”
现拟修改为：
“第五条 公司住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
邮政编码 100163”
以上议案，请股东大会审议。
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