股票代码：600429              股票简称：三元股份           公告编号：2015-050


                      北京三元食品股份有限公司

               第五届董事会第三十二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。


一、     董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 28 日在公司
工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第五届董事会第三十二次会议，本
次会议的通知于 2015 年 9 月 24 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。
公司董事 9 人，参加会议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的
规定。



二、   董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协
议四>的议案》；

    董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）
与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议
四》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司 100%的股权转委托给上海
三元经营管理的期限再延长 1 年，至 2016 年 9 月 8 日止。详情请参见公司 2015-051
号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议四>的关联交
易公告》。

    首农集团为公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立
董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、
常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。


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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于公司控股子公司柳州三元变更抵押贷款银行的议案》；

    为满足正常生产经营所需流动资金，公司第五届董事会第二十七次会议同意
公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（简称“柳州三元”）以其名下位于柳
州市羊角山路 15 号的土地（土地使用证号：柳国用（2006）第 106886 号，面积：
18434.8 平方米）、柳州市鹧鸪江新联村的土地（土地使用证号：柳国用（2008）
第 113659 号，面积：69375.6 平方米）及地上房产——动力车间（房产证号：柳
房权证字第 D0147381 号，面积：383.04 平方米）、综合生产车间（房产证号：
柳房权证字第 D0147382 号，面积：4347.07 平方米）及锅炉房（房产证号：柳
房权证字第 D0147749 号，面积：167.64 平方米）作为抵押，向柳州市区农村信
用合作联社申请办理最高额循环贷款人民币 2000 万元，期限一年。柳州三元在
办理贷款手续期间，柳州市区农村信用合作联社提出目前没有贷款额度发放。考
虑到柳州三元资金紧张，董事会同意柳州三元暂时不向柳州市区农村信用合作联
社申请贷款，并同意柳州三元以前述土地及地上房产向桂林银行股份有限公司柳
州分行申请流动资金循环额度贷款授信 2000 万元，期限贰年，单笔业务期限壹
年，利率为银行一年期贷款基准利率上浮 30%。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司总经理变更的议案》；

    同意常毅先生因工作变动辞去公司总经理职务，保留董事职务；同时，同意
聘请陈历俊先生担任公司总经理职务。独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。董事会对常毅先生担任公司总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷
心感谢。

    陈历俊：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大
连工业大学食品科学系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元
食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任、技术中心主任，2002
年2月至今任本公司副总经理。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司副总经理变更的议案》；
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    同意吕淑芹女士因工作变动辞去公司副总经理职务；同时，同意聘请许静女
士担任公司副总经理职务。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事会对
吕淑芹女士担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

   许静：1975 年 1 月出生，辽宁石油化工大学学士学位，北京大学光华管理学
院 EMBA，中共党员。历任顶新国际集团饮品事业群产品经理，内蒙古蒙牛（集
团）股份有限公司市场管理系统品牌总经理。现任上海复星高科技（集团）有限
公司健康控股乳业投资副总经理。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过了《关于公司董事长变更的议案》；

    同意张福平先生因工作需要辞去公司董事长职务；同时，同意选举常毅先生
为公司第五届董事会董事长。

    常毅：1963 年 2 月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开
发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总
经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记，北
京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

    同意选举张学庆先生为公司第五届董事会副董事长。

    张学庆：1966 年 10 月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会
计师，中共党员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团
财务总监，光明乳业股份有限公司投资总监、UHT 事业部总经理，上海全球儿
童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海复星高科技（集团）有限公司健
康控股副总裁、董事总经理、健康消费品事业部总经理。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

    董事会同意公司第五届董事会专门委员会调整为：

    薪酬与考核委员会由宋建中、白金荣、薛健、常毅和张学庆五人组成，并选
                                    3
举宋建中任主任；

    提名委员会由白金荣、宋建中、薛健、常毅和张学庆五人组成，并选举白金
荣任主任；

    战略委员会由常毅、陈启宇、白金荣、宋建中、薛健五人组成，并选举常毅
任主任。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过了《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》；

    因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 9 月 21 日起停牌。董事会经研究，同
意启动收购北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）的相关事项，并授权
经理层与相关方就交易方式、交易价格等具体收购事项进行进一步谈判、磋商，
并依据相关法律规定履行必要的法律程序。

    艾莱发喜为公司控股股东及实际控制人首农集团的控股子公司，因此本议案
涉及关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过了《关于公司董事变更的议案》；

    同意张福平先生因工作需要辞去公司董事职务；同时，同意提名陈历俊先生
为公司第五届董事会董事候选人（陈历俊先生简历详见议案三）。独立董事对本
议案发表了同意的独立意见。董事会对张福平先生担任公司董事及董事长职务期
间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

    董事会同意召开 2015 年第二次临时股东大会，具体召开时间另行通知。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                     4
特此公告。




                 北京三元食品股份有限公司董事会
                               2015 年 9 月 28 日




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