三元股份：第五届董事会第三十六次会议决议公告2016-01-12
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-002
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 8 日在公司
工业园南区会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第三十六次会议，
本次会议的通知于 2016 年 1 月 5 日以传真和电子邮件方式向全体董事发出。本
次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 7 名（其中，董事常玲因工作原因无法出
席本次会议）。公司全体监事和部分高级管理人员参加了会议。本次会议由公司
董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、
京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有
限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱
发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）90%的股权（以下简称“本次重大
资产购买”）。本次重大资产购买构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的法定条件，
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，公司认为本次重大
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资产购买符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、
京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有
限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱
发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）90%的股权（以下简称“本次重大
资产购买”）。
本次重大资产购买的交易对方包括公司控股股东北京首都农业集团有限公
司及其控制的下属企业北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，本次重大资产购买构成关联交易。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、
京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有
限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱
发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）90%的股权（以下简称“本次重大
资产购买”）。公司本次重大资产购买的方案如下：
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1、转让方
本次重大资产购买的转让方为北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农
场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二
期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）。
2、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为艾莱发喜 90%的股权，交易对方各自拟转让
的标的资产及对应的出资额如下：
序号 交易对方 拟转让股权比例 对应出资额
（万美元）
1 北京股权投资发展中心二期（有 33.26% 665.2975
限合伙）
2 北京京国管二期股权投资管理 5.87% 117.4054
中心（有限合伙）
3 北京首都农业集团有限公司 8.03% 160.6482
4 北京市西郊农场 17.61% 352.2163
5 京泰百鑫有限公司注 20.55% 410.9191
6 北京艾莱宏达商贸有限公司 4.68% 93.5135
合计 90.00% 1,800
注：京泰百鑫有限公司所持艾莱发喜 20.55%的股权原由京泰农工商有限公司持有。目
前，京泰农工商有限公司已将其所持艾莱发喜 20.55%的股权转让给京泰百鑫有限公司，京
泰百鑫有限公司及艾莱发喜正在办理京泰百鑫有限公司受让该等股权的相关审批及工商变
更登记程序。京泰百鑫有限公司已承诺在本次重大资产购买的评估报告获得核准后且各方签
署补充协议明确交易对价之前，自行并促使艾莱发喜办理完毕受让取得该等股权的全部审批
及工商变更登记手续。
3、定价依据及交易价格
标的资产的转让价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“北京市国资委”）核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股权评估值为作
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价依据，由交易各方协商确定。依据上述原则，转让方项下各方应获得的对价金
额按如下计算公式确定：
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评
估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重
大资产购买协议》第 3.1 条约定的该转让方对艾莱发喜的出资额÷《重大资产购
买协议》第 3.1 条约定的转让方的合计出资总额）
截至评估基准日，艾莱发喜 100%股权的评估值预估数为 145,029.92 万元，
各方初步确认标的资产的转让价格暂定为 130,526.928 万元。按上述公式，转让
方项下各方可获得的预估现金对价金额如下：
可获得的现金对价金额
序号 转让方
（人民币万元）
1 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 48,244.0216
北京京国管二期股权投资管理中心（有限合
2 8,513.6479
伙）
3 北京首都农业集团有限公司 11,649.3978
4 北京市西郊农场 25,540.9509
5 京泰百鑫有限公司 29,797.7821
6 北京艾莱宏达商贸有限公司 6,781.1277
合计 130,526.928
在北京市国资委核准评估报告后，各方将签署补充协议，以经核准的艾莱发
喜 100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的最终转让价格以及各转让
方可获得的具体对价金额。
4、对价支付方式
公司以现金方式支付本次重大资产购买的交易对价，并于交割日起三（3）
个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行
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账户。
5、过渡期间损益
标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由
转让方按其持股比例承担，并应以现金方式对公司进行补偿。
6、标的资产的交割
各方应在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手续，
并尽一切努力促使本次重大资产重组于 2016 年 6 月 30 日前完成所涉及的交割手
续。
如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，各方
同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可对上述交割期限进
行变更或延长。
交割日初步约定为不晚于《重大资产购买协议》生效日当月月末，最终由各
方于《重大资产购买协议》生效后另行协商确定。标的资产应被视为在交割日由
转让方交付给公司（无论标的资产交割应当办理的相关法律手续在何时完成），
即自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资
产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、债权债务处理及人员安排
本次重大资产购买不涉及债权债务的处理，艾莱发喜及其子公司在交割日前
享有或承担的债权债务在交割日后仍由艾莱发喜及其子公司继续享有或承担。
本次重大资产购买不涉及艾莱发喜及其子公司的人员安置事项，艾莱发喜及
其子公司的现有员工继续保留在艾莱发喜及其子公司，现有劳动关系主体不因本
次重大资产购买发生变化，仍由艾莱发喜及其子公司按照其与现有员工签署的劳
动合同继续履行相关权利义务。
8、违约责任
公司未按照《重大资产购买协议》约定时间支付现金对价，应根据逾期支付
的现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向转让方支付滞纳金，
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由公司在收到转让方发出的滞纳金付款通知后十五（15）个工作日内支付至转让
方指定的银行账户。
如因转让方原因导致艾莱发喜未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申
请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各
自未办理过户手续的资产，以该未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之
二点一的比例向公司支付违约金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后
十五（15）个工作日内支付至公司指定的银行账户。如果按照相关法律法规或相
关政府部门的要求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署
任何书面证明、确认或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和
文件运转流程。为避免歧义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程
不构成导致标的公司未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续的可归责于转让方的原因。
9、决议有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
非关联董事对上述 1-9 项逐项进行了表决，表决结果均为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
本次重大资产购买方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并在履行必要
的审批、批准、登记或备案程序后实施。
(四) 审议通过《关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案》
公司对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
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1、本次重大资产购买的标的资产为北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称
“艾莱发喜”）合计 90%的股权，该等交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚待取得公司股东大会的批准，并
涉及国有产权转让、中外合资企业股权变动等报批事项，尚待向有关主管部门履
行必要的审批手续后方可实施。
2、在公司审议本次重大资产购买的首次董事会（即公司第五届董事会第三
十六次会议）决议公告前，京泰百鑫有限公司所持艾莱发喜 20.55%的股权原由
京泰农工商有限公司持有。目前，京泰农工商有限公司已将其所持艾莱发喜
20.55%的股权转让给京泰百鑫有限公司，京泰百鑫有限公司及艾莱发喜正在办理
京泰百鑫有限公司受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。京泰百鑫有限
公司已承诺在本次重大资产购买的评估报告获得核准后且各方签署补充协议明
确交易对价之前，自行并促使艾莱发喜办理完毕受让取得该等股权的全部审批及
工商变更登记手续。除前述情形外，标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。艾莱发喜为依法设立并有效存续的
中外合资企业，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、艾莱发喜拥有从事其主营业务所需的完整资产，本次重大资产购买有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、艾莱发喜主要从事牛奶冰淇淋及其他乳制品的生产和销售，在行业内具
有较强的竞争优势。本次重大资产购买完成后，有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《关于公司重大资产重组预案的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的要求编制了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《北京三元食
品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案》
同意公司于 2016 年 1 月 8 日与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农
场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二
期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）签订附条件生
效的《重大资产购买协议》。
待本次重大资产购买的评估报告取得北京市国资委核准后，公司将与交易对
方签署《重大资产购买协议》的补充协议，对标的资产的转让价格以及各转让方
可获得的具体对价金额作出明确约定。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于签署附条件生效的盈利补偿框架协议的议案》
同意公司于 2016 年 1 月 8 日与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农
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场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司签订附条件生效的《盈利补
偿框架协议》。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
公司董事会对本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性进行了认真审核。董事会认为：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全
体董事已作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
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董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》
根据公司拟实施重大资产购买的安排，为合法、高效地完成本次重大资产购
买工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
重大资产购买相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实
施及调整本次重大资产购买的具体方案；
（二）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定
有关本次重大资产购买具体实施的相关事宜；
（三）在法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》允许的范围内，聘
请中介机构并签署、批准、修改、补充、呈报、执行或公告与本次重大资产购买
的有关的一切协议和文件；
（四）如法律法规、有关监管部门对本次重大资产购买相关事宜有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情
况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行调整；
（五）根据本次重大资产购买的方案，办理本次交易所涉及的有关政府审批、
工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理
与本次交易有关的其他事宜；
（七）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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在前述第（一）至（六）项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东大
会同意由董事会在前述授权范围和期限内处理或授权董事会成员办理本次重大
资产购买的相关事宜。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅回避表决，本议案由非关联
董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表
了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
为进一步优化公司组织架构，整合销售渠道，降低销售费用，提高经济效益，
并充分调动员工积极性、主动性，董事会同意公司对组织架构进行如下调整：
1、将公司现有总部职能部室职能重新进行调整、拆分、整合；成立证券法
务部、运营管理部、市场督察部、工程项目部；取消培训办公室，其职能相应并
入其他部室。
2、以产品线划分，撤销液态奶事业部、华东事业部，设立常温奶事业部、
低温奶事业部；保留奶粉事业部、送奶到户事业部；取消干酪事业部，将现有餐
饮业务、进口奶项目等业务并入原干酪事业部，成立特殊渠道事业部。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
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