股票代码：600429           股票简称：三元股份          公告编号：2016-004


                     北京三元食品股份有限公司

关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

                           件的有效性的说明

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



     北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买北
京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达
商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权
投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京艾莱发喜食
品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）90%的股权。
     公司董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：
     （一）关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
     1、公司与本次重大资产购买的交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独立财务顾问等
中介机构并与其签署了保密协议。
     2、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制
了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（下称“《重组预
案》”）。
     3、2016 年 1 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过
《重组预案》，并与交易对方分别签署了附生效条件《重大资产购买协议》及《盈
利补偿框架协议》，独立财务顾问对本次重大资产购买出具了核查意见，独立董
事发表了肯定的独立意见。
     4、截至本说明书出具之日，本次重大资产购买已经获得的授权和批准包括：
     （1）本次交易的方案已经由交易对方内部决策机构审议通过；
     （2）本次交易的方案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次重大资产购买还需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （1）北京市国资委核准艾莱发喜 100%股权的评估报告；
    （2）公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
    （3）北京市国资委批准本次交易方案；
    （4）公司股东大会审议通过本次交易方案；
    （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    （二）关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事已
作出如下声明和保证：
    公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。




                                                北京三元食品股份有限公司
                                                        2016 年 1 月 8 日