股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2016-007


                     北京三元食品股份有限公司
            关于收到上海证券交易所对公司重大资产
                   购买暨关联交易预案问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2016年1月8日召开了第五
届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
等相关议案，并于2016年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所（简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
    2016年1月19日，公司收到了上交所下发的《关于对北京三元食品股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0093号，简称
“问询函”），上交所对公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（简称“预案”）
进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：
一、 关于本次交易价格的公允性
   1、预案披露，标的资产 2011 年 12 月的评估值约 1.85 亿元，增值率 69%；
2013 年 3 月的评估值约 4.5 亿元，增值率 61%；本次评估值约 14.5 亿元，增值
率 219%。三次评估均为收益法。请结合标的资产三次评估时的财务数据、评估
假设，对比标的资产的三次评估报告，具体分析本次交易作价的公允性。请财务
顾问和评估师发表意见。
    2、预案披露，标的资产截至 2015 年 9 月的产能利用率达到 99.41%。请补
充披露：（1）在当前产能已接近饱和的情形下，标的资产预测期内营业收入每年
达到 10%增长率的合理性和依据；（2）标的资产是否有扩大产能的计划，如有，
请说明具体计划、项目投入、建设期、预计投产时间、目前进展情况等，以及对
本次交易作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
二、 关于交易安排
    3、预案披露，本次交易上市公司须在标的资产交割日起 3 个工作日内一次
性支付本次交易作价约 13 亿元，同时标的资产应付债券 1 亿元也将到期。（1）
请结合公司的现金流、银行授信额度等补充披露本次交易的资金来源；（2）前述
大额资金支出对公司日常生产经营的影响（包括但不限于现金流、资产负债率、
财务运营成本等）。请财务顾问和会计师发表意见。
    4、预案披露，本次交易购买标的资产 90%股权，艾莱宏达保留 10%股权。
艾莱宏达为标的资产的员工持股平台。请补充披露：（1）本次交易购买标的资产
90%股权的原因；（2）未来是否拟收购剩余 10%股权，如拟收购，公司拟采取的
防止标的资产核心员工流失的措施。请财务顾问发表意见。
    5、预案披露，上市公司曾于 2006 年将上海三元全佳转让给京泰百鑫，之后
京泰百鑫又于 2014 年以 1 元的价格将其转让给艾莱发喜。请补充披露：（1）上
海三元全佳前两次股权转让的原因；（2）请补充披露上海三元全佳最近两年又一
期的主要财务数据；（3）截至 2015 年 9 月 30 日，上海三元全佳净资产为负，请
说明将上海三元全佳置入上市公司是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续
盈利能力。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，本次盈利预测补偿方为首都农业集团等 4 个交易对方，补偿
范围为标的资产 50.87%股权，京国管二期和投资发展中心不参与盈利预测补偿。
京国管二期、投资发展中心与首都农业集团同为北京国有资本经营管理中心控制
的企业，请补充披露其不承担盈利预测补偿的原因及合理性，是否符合《重组办
法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。
三、 关于标的资产权属、资质等
    7、预案披露，标的公司在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，
该房产预计无法办理相关产权文件，如果未来被认定为违章建筑而遭到拆除，将
对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，标的公司自有土地上新建的污水站、
蛋糕坯子房、垃圾房未完全履行相关建设手续，未取得相关的产权文件，未来可
能对标的公司的日常经营产生一定影响。请补充披露前述存在权属瑕疵的房产及
其占标的资产全部房产及估值的比例，被认定为违章建筑而拆除的具体影响。请
财务顾问和会计师发表意见。
    8、预案披露，标的公司“国家高新技术企业”资格于 2015 年 12 月到期。请
补充披露：（1）标的资产能否继续取得“国家高新技术企业”资格；（2）本次评估
假设的公司税率；（3）量化分析不能取得“国家高新技术企业”资格对评估值的影
响，对交易价格的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    9、预案披露标的资产前 5 大客户中存在不同地区的星巴克。请公司合并计
算其份额，并顺延完成对前 5 大客户的披露。请财务顾问发表意见。
四、 关于标的资产盈利、行业分析等
    10、预案披露，标的公司 2015 年 1-9 月实现净利润 1.01 亿元，但根据盈利
预测，标的公司 2015 年 10-12 月、2016 年、2017 年的预测净利润仅为 132.15
万元、8,441.81 万元、9,257.26 万元。请补充披露：（1）结合最近两年一期的盈
利情况，说明 2015 年 10-12 月预测净利润显著低于前 9 个月已实现净利润的原
因；（2）在预测期内营业收入正比例增长的情况下，2016-2017 年预测净利润均
低于 2015 年的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
    11、预案披露，标的资产 2016-2018 年拟实现的扣除非经常性损益后的净利
润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、101,634,320.86 元。同时，
交易对方承诺，标的资产在 2016-2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元。请公司补充
提供评估师关于盈利预测的专项审核报告。请财务顾问和评估师发表意见。
    12、预案披露，艾莱发喜的“八喜”冰淇淋是国内同行业中独一无二的中高端
产品。请补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）请结合国内冰淇淋市场
状况，补充披露艾莱发喜主要产品的市场份额，主要竞争对手及竞争优势。请财
务顾问发表意见。

    上交所要求公司在2016年1月25日之前，针对上述问题书面回复，并对重大
资产重组预案作相应修改。
    目前，公司正在根据问询函相关要求，组织中介机构开展回复涉及的相关工
作。


    特此公告。


                                          北京三元食品股份有限公司董事会
                                                             2016年1月19日