瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交
易所《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购
                买暨关联交易预案的问询函》

                      相关问题的核查意见


上海证券交易所上市公司监管一部：

    根据贵部《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
的问询函》（上证公函[2016]0093 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元
股份、上市公司”）本次重大资产重组的会计师，对有关问题进行了认真分析，
现就《问询函》中相关问题的核查回复如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称均与《北京三元食品股份有限公司重大
资产购买暨关联交易预案》中相同。

一、关于交易安排

    1、预案披露，本次交易上市公司须在标的资产交割日起 3 个工作日内一次
性支付本次交易作价约 13 亿元，同时标的资产应付债券 1 亿元也将到期。（1）
请结合公司的现金流、银行授信额度等补充披露本次交易的资金来源；（2）前
述大额资金支出对公司日常生产经营的影响（包括但不限于现金流、资产负债
率、财务运营成本等）。请财务顾问和会计师发表意见。

    答复：

    （1）上市公司支付本次交易现金对价的来源

    根据中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]1222 号），2015 年 2 月三元股份向特定对象发行不
超过 61,255.74 万股新股，募集资金净额为 39.72 亿元。根据上市公司第五届董


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事会第十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体
使用内容的议案》（具体内容见上市公司 2014-050 号公告），上市公司拟使用非
公开发行募集资金中的 15 亿元用于并购重组。

    截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 23.37 亿元，其
他流动资产余额为 12.00 亿元，其他流动资产主要为使用闲置募集资金购买的短
期银行产品。因此，上市公司目前有较充裕的银行存款和流动性好的短期银行产
品，可随时用于支付本次交易的现金对价。

    （2）标的公司偿付 1 亿元应付债券的安排

    目前标的公司已与中国银行签署了借款和授信协议，中国银行将向标的公司
提供 1 亿元借款，借款期限为 1 年。标的公司将使用该部分借款偿还 1 亿元即将
到期的私募债券。

    （3）大额现金支出对上市公司和标的公司日常生产经营的影响

    上市公司用于支付本次交易的资金来源为非公开发行股票募集资金中用于
并购重组的部分，目前上市公司将该闲置募集资金以购买银行产品的形式进行现
金管理。上市公司可以使用该部分资金用于支付本次交易的现金对价，不会对上
市公司的经营性现金流产生影响，也不会对上市公司的负债项目、资产负债率以
及财务运营成本产生影响。

    标的公司已从中国银行获得借款，用于偿付即将到期的 1 亿元私募债券。按
照相关借款协议，中国银行提供的短期借款利率为 4.35%，较私募债的票面利率
7.5%低。因此标的公司本次债务置换可以减少标的公司的利息费用支出，在一定
程度上降低财务运营成本，不会对日常生产经营产生不利影响。

    （4）会计师意见

    经核查，会计师认为，上市公司用于支付本次交易的资金来自于非公开发行
股票募集资金中用于并购重组的部分，符合上市公司相关董事会和股东大会决议
内容。上市公司货币资金充裕，上市公司一次性支付本次交易对价不会对上市公
司的经营性现金流、资产负债率以及财务成本产生不利影响。


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    标的公司用于偿还私募债的资金来自于新增的银行借款，对其日常经营、经
营性现金流及资产负债率不产生影响，且本次置换有利于其降低财务成本。



二、关于标的资产权属、资质等

    2、预案披露，标的公司在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，
该房产预计无法办理相关产权文件，如果未来被认定为违章建筑而遭到拆除，
将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，标的公司自有土地上新建的污
水站、蛋糕坯子房、垃圾房未完全履行相关建设手续，未取得相关的产权文件，
未来可能对标的公司的日常经营产生一定影响。请补充披露前述存在权属瑕疵
的房产及其占标的资产全部房产及估值的比例，被认定为违章建筑而拆除的具
体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

    答复：

    （1）存在权属瑕疵的房产及其占标的资产全部房产及估值的比例，被认定
为违章建筑而拆除的具体影响

    标的公司在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该处房产为标
的公司在评估基准日后新建，未纳入本次资产基础法的评估范围。由于该房产目
前尚未办理相关产权文件，如果未来遭到拆除，将对标的公司造成相应的财产损
失。目前标的公司正在与土地的出租方协商该处房屋的租赁事宜，以该处房屋的
建设款替代房屋的租金。如果，标的公司能够与土地出租方达成租赁协议，则该
处房屋被认定为违章建筑而拆除的风险将降低。

    纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为 2,155.13
平方米，占标的公司纳入评估范围全部房产面积的 13.19%。预计无法办理产证
的建筑物评估值为 392.71 万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估值的
10.88%。标的公司预计无法办理产证的房屋建筑物主要为污水站、蛋糕房、垃圾
房等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，标的公司该类建筑物如果将来
遭到拆除，标的公司可能面临相应的财产损失，但由于该类资产未用于标的公司
主要生产流程，不会对其生产经营产生重大影响。


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    （2）会计师意见

    经核查，会计师认为，标的公司瑕疵资产主要为简单附属性建筑以及部分主
车间的附属建筑，瑕疵资产的账面价值较小，并且该类资产未用于标的公司主要
生产流程，因此该类资产对标的公司生产经营不产生重大不利影响。同时，交易
对方已在《重大资产购买协议》中承诺对由于标的公司房屋建筑物尚未办理权属
登记问题而造成的实际损失进行补偿。




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（此页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<
关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函>相关
问题的核查意见》之签章页）




                                      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                      2016 年 1 月 26 日




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