北京三元食品股份有限公司独立董事

                关于本次重组交易方案的独立意见


   北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买北京

首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商

贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资

管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发

喜”）90%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。

   本次重大资产购买的交易对方包括公司控股股东北京首都农业集团有限公司

及其控制的下属企业北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司。根据《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》的规定，本次重大资产购买构成关联交易。

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《北京三元食品

股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有

限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司重大资

产购买涉及关联交易的事项，现发表如下独立意见：

   1、本次重大资产购买的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定。本次重大资产购买完成后，有利于提高公司的资产质量、改善财务状

况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害中

小股东利益的情况。

   2、本次重大资产购买涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有

关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别

是中小股东利益的情形。

   3、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董

事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

，会议决议合法、有效。
   4、本次重大资产购买的评估机构北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中

科华”）具有证券、期货相关业务资格。中科华及其经办评估师与公司及交易对方

不存在影响其提供服务的利益关系或冲突，与公司、交易对方及标的公司之间除

正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

   5、评估机构为本次重大资产购买出具的资产评估报告所采用的评估假设前提

按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。

   6、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客

观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的资产评估

方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰

当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

   7、本次交易涉及标的资产的价格系以经北京市国资委核准的评估报告所确定

的标的公司100%股权评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产的交易定价

合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

   综上所述，公司本次交易方案，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次重大资产购买的相关

事项尚需公司股东大会审议通过，并经有关主管部门批准或核准后方可实施。



     （以下无正文）
 （本页无正文，为《北京三元食品股份有限公司独立董事关于本次重组交易方案
的独立意见》的签字页）




                                         独立董事：白金荣、宋建中、薛健




                                                           2016年5月6日