北京市义博律师事务所                                     法律意见书




                       北京市义博律师事务所


           关于北京三元食品股份有限公司
         二零一六年第一次临时股东大会之




                            法律意见书
                          义博证字[2016]第168号




             北京市东城区崇文门内大街2号内蒙古大厦六层

电话：010－65135866          传真：010－65229363   邮编：100005


                         二〇一六年八月二十九日
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                          北京市义博律师事务所
                       关于北京三元食品股份有限公司
                   二零一六年第一次临时股东大会之
                           律师见证法律意见书
                                                义博证字[2016]第 168 号


致：北京三元食品股份有限公司
      北京市义博律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品
股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《北京三元食品
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京三元食品股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有
关规定出具本法律意见书。
      本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而
使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印
件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件材料与正本原始材料一致。
      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内
容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
      本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。
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      基于上述，现发表法律意见如下：


      一、 本次股东大会的召集、召开程序
      1、公司于 2016 年 8 月 12 日召开第六届董事会第五次会议，审
议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司
于 2016 年 8 月 29 日（星期一）召开公司 2016 年第一次临时股东大
会。
      2016 年 8 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《中国证券报》、《上海证券报》发布了《关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号
码等事项以公告形式通知了全体股东。
      2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高
级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
      3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方
式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。

     二、 出席本次股东大会人员资格
     根据召开股东大会通知，截至 2016 年 8 月 22 日，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托
的代理人均有权参加本次股东大会。
     经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人
的身份证明资料和授权委托文件，并根据上海证券交易所股东大会网
络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出
席本次股东大会的股东及股东代表共计五名，代表股份数
1,174,579,733 股，占公司股份总额 78.433%。本次股东大会的股东
及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。公司的部分董事、监事、高级管理人
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员参加了本次股东大会。
      本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均
合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。


      三、 会议表决方式、程序及表决结果
      1、本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。
      2、本次股东大会现场会议召开的时间为：2016 年 8 月 29 日（星
期一）下午 14：00-15：30
      网络投票时间为： 2016 年 8 月 29 日
      其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为
2016 年 8 月 29 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2016 年 8 月
29 日 9:15-15:00。
     经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定
的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次
股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最
终表决结果系根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提
供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关规定进行
统计后作出的。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对
表决结果没有提出异议。
     经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章
程的规定。经见证，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：
      （一）审议通过了关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的
议案。
      同意票：117,457.9733 万股，占参加会议有表决权股份总数的
100 %；
      反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0 %；
      弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0 %；
      （二）审议通过了关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相
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关承诺事项的议案。
      同意票：31,188.0298 万股，占参加会议有表决权股份总数的
100%；
      反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0 %；
      弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0 %；


      经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知
中列明的事项完全一致，关联股东已回避表决，不存在对通知中未列
明的事项进行表决的情形。
      本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》
规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。


      四、 结论意见
      综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席
会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件
和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的
决议合法有效。


      （以下无正文）
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   （本页无正文，为北京市义博律师事务所关于北京三元食品股份有限公司

二零一六年第一次临时股东大会之法律意见书的签字页）



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                             见证律师：


                             刘治国


                             李志鹏


                                             2016 年 8 月 29 日