北京市天元律师事务所

                   关于

   北京三元食品股份有限公司

     重大资产购买暨关联交易

        实施情况的法律意见




        北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
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                       关于北京三元食品股份有限公司
                            重大资产购买暨关联交易
                               实施情况的法律意见


                                                              京天股字（2016）第 187-1 号



致：北京三元食品股份有限公司

    根据本所与北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）签
订的委托协议，本所接受公司委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，并
就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见》（京天股字（2016）第 187 号）（以下简称“原
《法律意见》”）。

    本所律师现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就公司本
次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。

    除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原《法律意见》使用的
用语及其定义一致。本所律师在原《法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意
见。

一、 本次重大资产重组的批准与授权


（一）三元股份的内部决策程序
     1、 2015 年 9 月 28 日，三元股份召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》。

     2、 2016 年 1 月 8 日，三元股份召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关
联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司重大资产重组预案的议案》、《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案》、
《关于签署附条件生效的盈利补偿框架协议的议案》、《关于公司重大资产购买履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。关联董事对于涉及关联交易的
议案均回避表决。

    2016 年 1 月 8 日，三元股份的独立董事白金荣、宋建中、薛健出具《关于公司
重大资产购买涉及关联交易的独立意见》，确认公司本次重大资产购买涉及的关联交
易事项，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其股东利益的情形。

     3、 2016 年 5 月 6 日，三元股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产重组报告书及其摘要
的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议的补充协议>的议案》、《关于
签署附条件生效的<盈利补偿框架协议的补充协议>的议案》、《关于公司重大资产购
买相关审计报告和评估报告的议案》、《关于公司重大资产购买有关资产评估事项的议
案》、《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。

    三元股份的独立董事白金荣、宋建中、薛健出具《关于本次重组交易方案的独
立意见》，确认公司本次交易方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

     4、 2016 年 5 月 27 日，三元股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议
案》、《关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重
大资产购买协议的补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿框架协议
的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相
关事宜的议案》等议案。在审议与本次重大资产重组相关的议案时，关联股东首都农
业集团及北京企业回避了表决。

（二）交易对方取得的批准与授权

    1、 首都农业集团

    2015 年 12 月 18 日，首都农业集团召开 2015 年第一届董事会第六十二次会议，
同意首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫将持有的艾莱发喜股权经评估后协议转让给
三元股份。

    2、 西郊农场

    2015 年 12 月 14 日，西郊农场召开场长办公会，同意向三元股份转让所持艾莱
发喜 17.61%股权。

    3、 艾莱宏达

    2015 年 12 月 28 日，艾莱宏达召开 2015 年第一次临时股东会，同意向三元股份
转让所持艾莱发喜 4.68%股权。

    4、 京泰百鑫

    2016 年 1 月 6 日，京泰百鑫作出董事会决议及股东会决议，同意向三元股份转
让所持艾莱发喜 20.55%股权。

    5、 投资发展中心

    2016 年 1 月 5 日，投资发展中心召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，
同意向三元股份转让所持艾莱发喜 33.26%股权。

    6、 京国管二期

    2015 年 1 月 5 日，京国管二期通过合伙人决定，同意向三元股份转让所持艾莱
发喜 5.87%股权。

（三）艾莱发喜的内部决策程序

    1、 2015 年 12 月 3 日，艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过艾莱
发喜股东拟向三元股份转让股权的决议，最终转让价格以北京市国资委核准的净资产
评估值为基础确定。

       2、 经本所律师核查，标的公司全体股东（即各交易对方）均已出具书面承诺
函，同意本次交易，并同意放弃对作为标的资产的标的公司股权的优先购买权。

（四）监管机构或政府部门的批准与授权

       1、 2016 年 4 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于对北京艾莱发喜食品有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》
（京国资产权[2016]69 号），核准北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告书》，确认艾莱发喜 100%股权的评估值为 145,029.92 万元。

       2、 2016 年 5 月 25 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》（京国资产权[2016]84
号），批准首都农业集团、京泰百鑫、西郊农场分别将所持艾莱发喜 8.032410%、
20.545955%、17.610815%的股权转让给三元股份，转让价格分别不得低于经核准的
资产评估结果 11,649.3978 万元、29,797.7821 万元、25,540.9509 万元。

       3、 2016 年 8 月 11 日，新西兰海外投资主管部门出具有关决定，批准三元股份
收购艾莱发喜 90%股权。

       4、 2016 年 9 月 6 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 251 号），同意对三元股份收购艾莱发喜股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。

       5、 2016 年 9 月 20 日，顺义区商务委出具《顺义区商务委员会关于北京艾莱发
喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》（顺商复字[2016]139 号），批准投
资发展中心、京国管二期、首都农业集团、西郊农场、京泰白鑫分别将各自持有的艾
莱发喜的全部股权，艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权中的 4.68%转让给三元股份；
股权转让后，艾莱发喜由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、章程终
止。

    综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，三
元股份与各交易对方签署的《重大资产购买协议》及其补充协议、与各业绩承诺方签
署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议的生效条件均已经具备，三元股份可以与各
交易对方实施本次重大资产重组。
二、 标的资产的交割及过户情况


（一）本次重大资产重组的标的资产

    本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 90%的股权，包
括：投资发展中心所持标的公司 33.26%的股权（对应出资额为 665.2975 万美元）、京
国管二期所持标的公司 5.87%的股权（对应出资额为 117.4054 万美元）、首都农业集
团所持标的公司 8.03%的股权（对应出资额为 160.6482 万美元）、西郊农场所持标的
公司 17.61%的股权（对应出资额为 352.2163 万美元）、京泰百鑫所持标的公司 20.55%
的股权（对应出资额为 410.9191 万美元）、艾莱宏达所持标的公司 4.68%的股权（对
应出资额为 93.5135 万美元）。

（二）交割日

    根据三元股份与各交易对方于 2016 年 9 月 22 日签署的《重大资产重组交割确认
书》（以下简称“《交割确认书》”），本次重大资产重组的交割日为 2016 年 9 月 22 日。

（三）标的资产的交割及过户情况

     1、 标的资产的交割

    根据《交割确认书》的约定，自交割日 24 点起，三元股份开始作为艾莱发喜的
股东，按受让的标的公司股权比例享有与艾莱发喜股权相关的一切权利、权益和利益，
并承担相关的一切责任和义务。

     2、 转让价款的支付

    根据三元股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三元股
份已将转让价款全额支付至首都农业集团、京泰百鑫、投资发展中心、京国管二期、
西郊农场、艾莱宏达指定的银行账户。

     3、 标的资产的过户

    根据北京市工商局顺义分局核发的《营业执照》，经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，标的资产已经变更登记至三元股份名下，相关的工商变更登记手续已
经完成。
    综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产的交割及过户手续已经
全部完成，三元股份已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。




三、 相关协议的履行情况


    截至本法律意见出具之日，三元股份与各交易对方签署的《重大资产购买协议》
及其补充协议、与各业绩承诺方签署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议均已生效，
三元股份与各交易对方已经按上述协议的约定完成了标的资产交割、过户及转让价款
支付手续。




四、 信息披露


    根据三元股份发布的相关公告，截至本法律意见出具之日，三元股份已就本次重
大资产重组履行了必要的法定信息披露义务。




五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，三元股份与各交易对方签
署的《重大资产购买协议》及其补充协议、与各业绩承诺方签署的《盈利补偿框架协
议》及其补充协议的生效条件均已经具备，三元股份可以与各交易对方实施本次重大
资产重组。

    2、本次重大资产重组的标的资产的交割及过户手续已经全部完成，三元股份已
合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。

    3、三元股份与各交易对方签署的《重大资产购买协议》及其补充协议、与各业
绩承诺方签署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议均已生效，三元股份与各交易对
方已经按上述协议的约定完成了标的资产交割、过户及转让价款支付手续。
（本页以下无正文）