北京三元食品股份有限公司

            独立董事对公司对外担保情况的专项说明

                      及其他事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，独立董事对公司第六届董事会第八次会议以及公司 2016 年年度报告审议
的有关事项，发表了独立意见。


一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为公司独立董事，本
着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
2016 年度，除公司为控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司向加拿大蒙
特利尔银行的借款提供担保、公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控
股子公司 ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED 向中国银行（新
西兰）有限公司的借款提供担保外，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
    独立董事认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、
《担保法》等法律法规及《公司章程》的情形。


二、对公司 2016 年度日常关联交易金额超出预计的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2016 年度日常关联交易金额超出预计的议案提交
本次董事会审议。独立董事经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原
则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超
出预计的议案已经公司第六届董事会第八次会议审议、关联董事回避后表决通
过，董事会表决程序合法、合规。

三、对公司 2017 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2017 年度日常关联交易提交本次董事会审议，并
认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场
价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及
股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立
董事同意将该议案提交股东大会审议。


四、对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016 年度实现归属于
母公司所有者净利润 10,542.06 万元，其中母公司实现净利润 10,091.61 万元，提
取法定盈余公积 53.32 万元；加上上年结转的未分配利润-18,509.32 万元，本年
度可供股东分配的利润为-8,020.59 万元，其中母公司未分配利润为 34,432.38 万
元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营
及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
    作为公司独立董事，一致同意公司 2016 年度利润分配预案，认为该预案符
合有关法律法规的规定，没有发生损害全体股东利益的情况，同意将上述议案提
交股东大会审议。


五、对续聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用议案的独立意见
    经公司 2015 年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）负责公司 2016 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
    作为公司独立董事，一致认为：鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司进行 2016 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，且审计费用价格合理，因
此同意将该议案提交股东大会审议。


六、对公司追溯调整 2016 年度期初数及上年同期数的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京三元食品股份有限公
司所做《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家
有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。


七、对公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
    公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募
集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 8.6 亿元，投资安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款，该事项及其决策程
序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利
益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司
使用暂时闲置的募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。


八、对公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
    公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公
司暂时闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效
率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使
用总额不超过人民币 8 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。




                                        独立董事：白金荣、薛健、郑晓东

                                                       2017 年 4 月 26 日