Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2016
北京三元食品股份有限公司
2016 年年度股东大会
二零一七年五月二十六日
北 京
2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
会议资料目录
2016 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2
2016 年度财务决算报告 ............................................... 3
2016 年度董事会报告 ................................................ 10
2016 年度监事会报告 ................................................ 15
2016 年年度报告及摘要 .............................................. 18
2016 年度利润分配预案 .............................................. 19
2016 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 ......................... 20
2017 年度日常关联交易的议案 ........................................ 27
关于续聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用的议案 .................. 36
2016 年度独立董事述职报告 .......................................... 37
关于公司经营范围增项暨修改《公司章程》的议案 ........................ 42
关于公司监事变更的议案 ............................................. 43
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度财务决算报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度董事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度监事会报告》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2016 年年度报告及摘要》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度利润分配预案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用的议案》
第十项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度独立董事述职报告》
第十一项 议案汇报人宣读《关于公司经营范围增项暨修改<公司章程>的议案》
第十二项 议案汇报人宣读《关于公司监事变更的议案》
第十三项 股东代表提问及答疑
第十四项 推选监票人
第十五项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十六项 董事会秘书宣读会议表决结果
第十七项 律师宣读法律意见书
第十八项 主持人宣布会议闭幕
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北京三元食品股份有限公司
2016 年度财务决算报告
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2016 年度审计报告、会计报表及本公
司 2016 年度报告及摘要已于 2017 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站。现对 2016 年度的财务决算向各位股东报告如下：
一、合并范围发生变更说明
本年度新增同一控制下合并子公司北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”) ，
按照企业会计准则的规定，本期对合并报表进行追溯调整。
本年度新增投资设立控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司（以下简称“三元普
度”) ，以及其新增合并非同一控制下合并子公司克劳利臵业有限公司。
二、公司经营情况
（一）2016 年度公司主要会计数据和财务指标：
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 585,387.54
利润总额 15,134.36
归属于母公司所有者的净利润 10,542.06
扣除非经常性损益后的净利润 -7,800.22
营业利润 2,218.83
营业外收支净额 12,915.53
经营活动产生的现金流量净额 37,487.92
现金及现金等价物净增加额 -226,957.40
公司 2016 年度营业收入 585,387.54 万元，营业成本 407,290.65 万元，营业税金及附加
4,735.86 万元，三项费用合计 178,020.89 万元，资产减值损失 2,297.89 万元，投资收益 9,176.58
万元，营业外收支净额 12,915.53 万元。利润总额 15,134.36 万元，归属于母公司所有者的净利
润 10,542.06 万元。扣除非经常性损益后的净利润-7,800.22 万元。每股盈余（EPS）0.07 元，
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每股净资产 3.16 元，加权平均净资产收益率 1.93%。
（二）净利润的构成分析：
盈利能力指标
项目 2016 年 2015 年 增减变动
主营收入毛利率 32.31% 32.96% 下降 0.65 个百分点
净资产收益率 1.93% 2.24% 下降 0.31 个百分点
总资产报酬率 1.32% 1.69% 下降 0.37 个百分点
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2016 年度公司营业收入 585,387.54 万元，较去年同期 552,349.29 万元增加
33,038.25 万元，同比增幅 5.98%。其中：主营业务收入 559,986.32 万元，同比增幅 4.51%；其
他业务收入 25,401.22 万元，同比增幅 53.68%。
（2）成本：2016 年度公司合并营业成本 407,290.65 万元，上年同期 376,711.20 万元，同
比增加 30,579.45 万元，增幅 8.12%；其中：主营业务成本 379,050.99 万元，同比增长 5.53%；
其他业务成本 28,239.66，同比增幅 61.28%。
（3）主营毛利额及毛利率：公司 2016 年度主营毛利额 180,935.32 万元；同比增加 4,316.32
万元，增幅 2.44%；平均毛利率 32.31%，同比下降 0.65 个百分点。
2、期间费用
2016 年度公司三项期间费用合计 178,020.89 万元，同比增加 17,067.57 万元，增幅 10.60%。
其中：销售费用增加 11,671.34 万元，增幅 8.58%。管理费用增加 8,051.16 万元，增幅 34.29%。
财务费用-1,146.95 万元，同比减少 2,654.94 万元。
3、投资收益
2016 年度公司投资收益 9,176.58 万元，同比增加 2,509.09 万元。其中：麦当劳投资收益
7,888.93 万元；三元梅园投资收益-387.11 万元；购买银行产品收益 1,674.77 万元。
4、营业外收支情况
2016年度公司营业外收支净额12,915.53万元，同比增加10,282.31万元。
其中：
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营业外收入13,617.95万元，主要为：政府补助12,890.32万元；处臵非流动资产取得收益
196.61万元，其他营业外收入531.02万元。
营业外支出 702.42 万元，其中：非流动资产处臵 550.86 万元，捐赠支出 7.48 万元，其他
营业外支出 144.07 万元。
5、资产减值损失情况
2016 年度公司提取资产减值损失 2,297.89 万元。其中：提取坏账准备 819.65 万元，提取
存货跌价准备 41.57 万元，固定资产减值准备 1,156.02 万元，商誉减值准备 280.65 万元。
（三）非经常性损益：
2016 年度非经常性损益对净利润影响 18,342.28 万元。扣除非经常性损益后的归属于母公
司净利润为-7,800.22 万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：万元
项目 金额 说明
非流动性资产处臵损益 -354.25
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
12,890.32
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 1,674.77
同一控制下企业合并产生的子公司年
8,991.00
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
379.46
支出
小计 23,581.30
所得税影响额 62.94
少数股东权益影响额（税后） 5,176.08
合计 18,342.28
（四）资产变动分析：
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2016 年末公司资产总额 761,793.15 万元，其中流动资产 385,250.00 万元，长期股权投资
58,383.38 万元，固定资产 242,571.76 万元，无形资产 49,893.18 万元。资产总额较期初的
837,894.14 万元减少 76,100.99 元，下降 9.08%。
资产管理比率
项目 2016 年 2015 年 增减变动
流动资产周转率 1.23 1.49 -0.26
总资产周转率 0.70 0.83 -0.13
本年度变动较大的资产项目有：
1、货币资金余额175,920.89万元，比期初余额下降56.30%，主要原因：本期收购艾莱发喜
股权支付现金、河北工业园项目支出，以及期末尚未到期银行产品，使货币资金同比下降。
2、其他应收款期末余额为6,825.52万元，比期初余额下降46.88%，主要为：子公司河北三
元本年收到应收石家庄市土地储备中心到期土地出让金，其他应收款较年初下降。
3、其他流动资产余额91,369.46万元，比期初余额增长90,726.23万元，主要为期末尚未到
期的银行保本理财产品。
4、固定资产期末余额为242,571.76万元，比期初余额增幅76.74%，主要为：河北工业园项
目建成转固，以及艾莱发喜新西兰工厂建设投入增加固定资产。
5、在建工程期末余额7,584.62万元，比期初余额下降76.87%，主要为：河北工业园、艾莱
发喜新西兰工厂投产转固所致。
6、商誉期末余额2,094.23万元，比期初余额增幅646.21%，主要为：一是本期非同一控制
下企业合并克劳利臵业有限公司形成商誉2,094.23万元，二是期末对柳州三元天爱乳业有限公司
非同一控制下的企业合并形成的商誉进行减值测试，确定本期商誉减值金额为280.65万元。
7、其他非流动资产期末余额100.03万元，比期初余额下降91.92%，其主要原因是河北三元
预付设备款减少所致。
（五）负债的变动分析
2016 年末公司负债总额 266,499.44 万元，其中流动负债 195,404.50 万元，非流动负债
71,094.94 万元。负债总额较期初的 227,958.06 万元增加 38,541.38 万元，增长 16.91%。资产
负债率如下：
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
负债比率
项目 2016 年 2015 年 增减
资产负债率 34.98% 27.21% 增加 7.77 个百分点
本年度变动较大的负债项目有：
1、短期借款期末余额为9,941.39万元，比年初100万元增加9,841.39万元，主要为：子公
司太子奶本期增加银行借款1,500万元，子公司艾莱发喜本期增加银行借款8,441.39万元。
2、应付票据期末余额为2,830.24万元，比期初余额增幅30.79%，其主要原因是采购原辅材
料增加所致。
3、应付账款期末余额为82,542.42万元，比期初余额增幅33.48%，其主要原因是采购原辅
材料及河北工业园项目应付工程设备款增加所致。
4、应付利息期末余额为78.84万元，比期初余额下降89.31%，其主要原因是本期艾莱发喜
偿还短期债券后计提利息减少。
5、一年内到期的非流动负债期末余额为0元，期初余额10,000万元，减少主要原因为：本
期艾莱发喜偿还一年内到期的应付债券。
6、长期应付职工薪酬期末余额2,569.26万元，比期初余额增加2,420.51万元，主要原因为
子公司河北三元、呼三元期末计提辞退福利增加。
（六）股东权益的变动分析
2016 年末归属于母公司所有者权益总额 473,659.41 万元，较期初的 574,218.01 万元减少
100,558.60 万元。股东权益下降 17.51%。
股东权益指标
项目（元） 2016 年 2015 年 增减额
每股收益（净利润） 0.0704 0.0807 -0.0103
扣除非经常性损益后
-0.0521 -0.0058 -0.0463
每股收益
每股净资产 3.16 3.83 -0.67
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2016 年末公司股本总额 149,755.74 万元，较年初没有变化。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
2、资本公积：2016 年末公司资本公积 322,942.40 万元，较年初减少 111,323.44 万元；主
要为：本期同一控制下合并北京艾莱发喜食品有限公司，支付的投资成本与合并完成日艾莱发喜
账面净资产归属于本公司份额的差额冲减资本公积-资本溢价。
3、盈余公积：2016 年末 8,852.46 万元，较年初增加 55.32 万元；为本年母公司计提盈余
公积。
4、未分配利润：2016 年度公司期末未分配利润-8,020.59 万元，较年初增加 10,488.74 万
元，为本年度经营盈余所增加。
（七）现金流量分析
单位：万元
现金流量情况 2016 年 2015 年 增减额
经营活动现金净流量 37,487.92 53,266.28 -15,778.36
投资活动现金净流量 -134,705.42 -14,493.83 -120,211.59
筹资活动现金净流量 -129,777.19 306,530.24 -436,307.43
现金及现金等价物净增加额 -226,957.40 345,308.83 -572,266.23
1.经营活动现金流量净额 37,487.92 万元，同比减少 15,778.36 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）收到的税费返还 1,348.00 万元，同比增加 1,325.94 万元；主要是艾莱发喜新西兰公
司收到的政府税费返还；
（2）收到其他与经营活动有关的现金 21,863.28 万元，同比增加 10,986.06 万元，增长 101%；
主要为子公司河北三元本期收到河北省乳粉企业发展补贴 1 亿元；
（3）购买商品、接收劳务支付的现金 403,312.28 万元，同比增加 27,616.89 万元，增长
7.35%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金 70,855.74 万元，同比增加 8,754.25 万元，增长
14.1%。
2.投资活动产生的现金流量净额-134,705.42 万元，同比减少-120,211.59 万元。
增减幅度较大的项目：
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（1）收回投资收到的现金 115,000.00 万元，较上年 258,000.00 万元减少 143,000.00 万元。
主要为：公司本期利用暂时闲臵的募集资金购买银行保本理财产品额度下降，以及年末尚未到期
现金管理资金待收回。
（2）取得投资收益收到的现金 1,751.02 万元，较上年减少 4,490.70 万元，下降 71.95%；
为本期收到理财投资收益较上年减少；
（3）处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,672.84 万元，同比减少
27,765.80 万元。主要原因为：本期较上期减少子公司河北三元收到石家庄市土地储备中心到期
土地出让金；
（4）取得子公司及其他营业单位支付现金净额 3,763.17 万元，是子公司三元普度非同一控
制下企业合并克劳利臵业有限公司形成。
3. 筹资活动产生的现金流量净额-129,777.19 万元，同比减少 436,307.43 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）吸收投资收到的现金 1,733.18 万元，较上期减少 395,866.82 万元。主要原因为：公
司上年非公开发行取得投资款，本期无此项业务；
（2）取得借款所收到的现金 30,651.94 万元，较上期增加 25,451.94 万元，主要为本期银
行借款增加所致；
（3）收到其他与筹资活动有关的现金 125.77 万元，同比减少 867.73 万元。主要原因为：
艾莱发喜新西兰子公司筹资款同比下降。
（4）偿还债务所支付的现金 28,825.22 万元，同比减少 59,374.78 万元。主要原因为：上
年偿还部分银行贷款，总体银行借款额度下降。
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金 130,542.24 万元，同比增加 125,452.67 万元。主
要原因为：本年收购同一控制下艾莱发喜股权所支付现金。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2016 年度董事会报告
一、报告期内主要工作
（一）全力打造国产婴幼儿配方奶粉优质品牌
报告期内，婴幼儿配方奶粉生产基地（河北工业园、唐山三元）顺利通过审核并取得食品生
产许可证，为公司申报婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书打下基础；基于母乳数据库与临床验证
研究的爱力优配方升级完毕，已于 2017 年初上市。首农集团定州牧场产量持续增加，为公司生
产高品质婴幼儿配方奶粉提供了优质奶源保证。销售额连续五年保持行业增速领先，2016 年再次
位居中国统计信息服务中心发布的《中国婴幼儿奶粉品牌口碑研究报告》国产奶粉口碑榜首，为
公司打造国产婴幼儿配方奶粉优质品牌实现良好开端。《中国婴幼儿奶粉品牌口碑报告》显示：
三元奶粉在品牌知名度、消费者互动度、质量认可度、产品好评度、品牌健康度、企业美誉度六
个维度的评比中脱颖而出，冠领国内奶粉品牌首位，荣获奶粉行业民意好口碑品牌。
（二)河北工业园投产运营
积极响应国家京津冀协同发展战略，落实党中央、国务院关于振兴国产婴幼儿配方乳粉重要
指示，做优做强做大三元婴幼儿配方乳粉，历时两年建设，河北工业园于 2016 年 5 月 16 日正式
投产。项目总投资 16 亿元，日处理鲜奶能力 1000 吨，集成最先进的生产工艺和设备，可生产系
列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等。报告期内，河北三元整体搬迁至该工业园。河北工业园的投
产，进一步提高了公司乳粉及液态奶生产加工的现代化程度，适应公司业务发展需要，从而更好
地满足市场需求并保证食品安全。
（三）国内外投资并购取得进展
2016 年，公司实施重大资产重组，收购北京艾莱发喜食品有限公司 90%的股权；该公司拥有
高端冰淇淋品牌“八喜”并在新西兰设有工厂。公司在加拿大成立控股子公司，收购 Crowley 公
司 100%的股权，该公司旗下拥有有机鲜奶、有机酸奶、有机奶酪、冰淇淋、黄油等多种乳制品产
品，在加拿大具有悠久的历史，是加拿大市场认知度较高的高端有机奶生产企业，其产品即将进
入中国市场。通过收购，公司的产品线得到丰富。公司响应国家“一带一路”战略，同时为实现
西北市场布局，投资设立甘肃三元乳业有限公司，该公司预计 2017 年底前完成工程建设。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
（四）加强品牌宣传，着力调整产品结构
借助公司成立 60 周年，以国家重大活动乳品供应商为宣传主线，采用一线卫视、网络媒体
及“大篷车”、“亲子万里行”、“精准健康扶贫”等多种推广方式进行品牌传播，取得良好效果。
三元品牌以 141.62 亿元入围品牌实验室《中国 500 最具价值品牌》，品牌价值同比增长 35%，成
为乳品行业同比增幅最大的品牌。
针对市场和消费者的需求变化，完善了产品系列。2016 年推出了轻能系列、有机鲜奶、冰岛
酸奶以及农垦牧场等新品。尝试个性化定制产品。
（五）持续强化基础管理
以专业运作、服务市场为原则，完善、调整组织架构，由以区域+产品事业部模式调整为产
品事业部模式，同时成立了运营部、市场督察部等部门。进一步发挥职能部室的积极性，采取多
种方式控制成本，提高运营效率。进一步完善激励机制，加大考核力度。同时，持续强化质量安
全意识，加强食品安全与经营风险预防。
2016 年，公司被授予质量管理优秀企业奖；顺利通过国家高新技术企业复审；三元奶粉荣膺
中国品牌口碑年会“工匠企业”特别大奖；三元液体乳获“北京知名品牌”；公司被认定为母婴
乳品健康北京市国际科技合作基地；布朗旎烧酸奶获 2016SIAL 国别奖。
（六）技术创新引领发展
自 2014 年国家母婴乳品健康工程技术研究中心筹建以来，以母婴中心为平台，联合相关科
研院所、医院组成研发团队，开展临床队列研究。历时三年，创新中国母乳模拟开发技术体系，
形成了“母乳成分研究—母乳模拟—喂养效果评价—产业化”的婴幼儿配方乳粉开发模式，建立
了健康母乳数据库，科学模拟中国母乳，开发了喂养效果验证适合中国婴幼儿的配方乳粉。
2016 年获得“乳品产业链质量安全监控关键技术创新集成及应用”等 7 项奖励，申请受理发
明专利 7 项，授权发明专利 1 项，参与国家标准制定 3 项。
（七）强化队伍提升技能
2016 年，公司持续深入开展以“六支人才队伍”为代表的人才队伍建设，加大人才吸收引进
力度，推行管培生计划，开展覆盖销售人才队伍、技能人才队伍及企业管理、专业技术等多方面
的培训实践活动，全年组织各类培训共 2177 期，受训 45185 人次。自 2013 年获准成立北京市唯
一一家以企业为依托的市级示范性职业技能实训基地后，历年来以实训基地为依托，对内对外开
展多项技能工种培训，并于 2016 年承办了北京市第四届职业技能大赛农业赛场的比赛，取得了
圆满成功。注重在实践中培养锻炼人才队伍，通过内训师内部授课等方式，不断挖掘、培养企业
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内部人才，强化人才技能以充实到公司各岗位；在培训中积极采用新形式、新技术，自主开发课
程，建立了公司“微课数据库”，利用 E-learning 和 M-learning 平台等多种方式进行知识技能
传播。
二、报告期内主要经营情况
2016 年，公司实现营业收入 58.54 亿元，同比增长 5.98%；实现归属于母公司所有者净利润
10,542.06 万元。
三、报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，11 次董事会。公司股东大
会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确
保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联
股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司严格按照《公
司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负责的态
度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地
履行职责。
四、2017 年工作计划
(一)行业格局和趋势
乳制品行业监管力度加大，行业门槛提高，竞争加剧。当前乳业转型升级加快，正由数量扩
张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变。乳业整合重组加速，国家政策的导向以及
对食品安全的部署，使得行业竞争呈现强者恒强的格局。
国家的政策集中在促进企业的发展和提升国内对乳制品，特别是婴幼儿配方乳粉的消费信心
上，尤其是“奶粉新政”的出台，为国内奶粉发展带来契机，总体来说，这有利于大中型乳制品
企业的发展。
面临国家对食品生产安全的严格要求、国外品牌冲击以及电商销售渠道发展，国内乳企积极
应对，加强对自身食品安全生产的管控，提升产品品质，积极融入互联网+，搭建新型营销平台，
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
促进企业转型升级。2016 年国内生产总值增速 6.7%，经济运行缓中趋稳，稳中向好，经济结构
加快调整，消费在经济增长中发挥主要拉动作用，乳业消费趋势升级明显，高附加值品类的消费
规模逐步增长。国家从优质奶源基地建设等方面推进奶业供给侧结构性改革，国内原奶质量有所
提高，提振消费者信心。
(二)公司发展战略
1、优化产品结构：聚焦主力产品，调整公司产品结构、中高端产品占比，培养明星产品，
提高公司盈利能力和抗风险能力。
2、完善产业布局：根据市场发展趋势，加快现有工厂的产业布局和功能性调整，提高公司
整体产能利用率，合理降低运营成本，形成以北京工业园、河北工业园为核心的加工生态圈。
3、细化渠道建设，加大区域拓展：针对以京津冀为代表的核心市场，以主力产品为抓手，
通过加大铺货，提高单点卖力为手段，提升整体市场份额，引导产品升级，逐步成为首都乳制品
消费升级的引领者。通过细化渠道建设，调整组织结构，专业化运作等方式，加快市场全国化布
局。
4、加快并购重组工作：抓住行业整合契机，加大对国内外资源整合。
5、完善团队建设和优化激励机制，逐步完善人才优选及培养机制，根据市场需要优化组织
架构，制定包括月度及季度、年度奖励，长期激励的团队三级激励机制，激发团队协作。
(三)经营计划
1、公司 2016 年经营情况说明：
2016 年，公司营业收入 58.54 亿元，同比增长 5.98%，达成年度经营目标 59.7 亿元的 98%。
2、公司 2017 年度经营目标：
营业收入 63 亿元, 费用控制在 20 亿元以内。
(四)可能面对的风险
1、市场竞争的风险
国内外乳业市场格局不断变化，行业竞争不断加剧，如公司无法迅速针对行业发展趋势和市
场环境进行调整，巩固自身的优势地位和核心竞争力，则可能面临市场份额下跌和客户流失，进
而导致盈利能力减弱的风险。为此，公司将进一步加大对研发和市场的投入，打造差异化产品，
推进渠道建设，提升市场份额。
2、原辅材料价格波动风险
原料奶、白糖、包材等是公司的主要原辅材料，其价格主要受养殖成本、季节交替、市场供
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
求等因素的影响。如果原辅材料价格上涨较大，可能对公司毛利率水平带来一定影响。为此，公
司在与供应商建立稳定合作关系的同时，在保证产品质量的前提下，在生产、销售、流通、服务
等环节实施精细化管理，节约成本。
以上议案，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
2016 年度监事会报告
2016 年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
公司于 2016 年 1 月 8 日召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重
大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产重组预案的议案》、《关于签署附条件生效的重大
资产购买协议的议案》、《关于签署附条件生效的盈利补偿框架协议的议案》。
公司于 2016 年 2 月 4 日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲
臵募集资金进行现金管理的议案》。
公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司 2015 年度
监事会报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年年度报告及摘要》、《公司 2015 年
度利润分配预案》、《公司 2015 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》、《关于公司监事会
换届选举的议案》、《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2015 年度
内部控制评价报告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》、《公
司 2016 年第一季度报告及摘要》。
公司于 2016 年 5 月 6 日召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次重
大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》、《关于签署附条件
生效的<重大资产购买协议的补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿框架协议的
补充协议>的议案》、《关于公司重大资产购买相关审计报告和评估报告的议案》。
公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第六监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席
的议案》、《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲臵自有资金进
行现金管理的议案》。
公司于 2016 年 8 月 24 日召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2016 年半年
度报告及其摘要》、《公司 2016 上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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公司于 2016 年 10 月 24 日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2016 年第三
季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项
内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履
行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护
公司和公司全体股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议年度报告、半年度报告及季度报告对公司财
务进行了检查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事
项。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
监事会对公司收购资产等重大事项进行审核，认为：公司收购资产行为审批程序合法，交易
价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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公司监事会已审阅《公司 2016 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2017 年，监事会将按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，根据公
司实际需要召开监事会,做好各项议案的审议工作。依法对董事、高级管理人员进行监督，促使
其决策和经营活动更加规范、合法。继续督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继
续以加强日常财务监督和加强信息披露监督等为主要工作，落实监督职能，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并加强对重点子企业的监督检查，从而更
好地维护股东的权益。同时，监事会将继续加强学习，不断提升专业素质和提高业务水平，更好
地发挥监事会的监督职能。
以上议案，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2016 年年度报告及摘要，
并已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2016 年年度报告及摘要详见 2017 年 4 月 28 日公司在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》的公告。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
2016 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净
利润 10,542.06 万元；其中母公司实现净利润 10,091.61 万元，提取法定盈余公积 53.32 万元；
加上上年结转的未分配利润-18,509.32 万元，本年度可供股东分配的利润为-8,020.59 万元，其
中母公司未分配利润为 34,432.38 万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考
虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
2016 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2016 年 度 公 司 各 项 资 产 减 值 准 备 期 初 353,866,519.08 元 ， 本 期 计 提 各 项 减 值 准 备
27,447,654.62 元，合并及其他原因增加资产减值准备 311,095.47 元。本期转回资产减值准备
4,468,782.50 元，转销资产减值准备 32,685,017.94 元。期末各项资产减值准备 344,471,468.73
元。
资产减值准备比期初共计减少 9,395,050.35 元。 其中：坏账准备净增加 8,404,544.19 元，
存货跌价准备净减少 26,423,457.28 元，固定资产减值准备净增加 6,238,517.51 元，在建工程
减值准备净减少 421,120.00 元，商誉减值准备净增加 2,806,465.23 元。
各项资产减值准备影响当期损益 -22,978,872.12 元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、 坏账准备的计提方法及内容
1、 方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账
准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确
定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1 年以内 5%
1—2 年 20%
2—3 年 50%
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3—4 年 80%
4 年以上 100%
2、 内容
2016 年坏账准备期初余额 56,610,055.36 元, 其中：应收账款坏账准备 49,013,884.81 元，
其他应收账款坏账准备 7,596,170.55 元。
报告期内坏账准备增加 8,404,544.19 元，其中当期计提 8,196,456.56 元，合并及其他原因
增加 208,087.63 元。
期末坏账准备余额 65,014,599.55 元, 其中应收账款坏账准备 56,478,498.80 元，其他应收
款坏账准备 8,536,100.75 元。
本期计提的应收账款坏账准备均为正常计提。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现
净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容：
2016年期初存货跌价准备余额33,334,106.32元，报告期内提取存货跌价准备4,884,520.17
元，合并及其他原因增加存货跌价准备103,007.84元，因资产价值回升转回存货跌价准备
4,468,782.50元，销售、处臵等原因转销存货跌价准备26,942,202.79元，期末存货跌价准备余
额6,910,649.04元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
A. 子公司河北三元因搬迁至新厂区，原厂区部分机器设备拆除后不再使用，配套的备品备
件已无使用价值，计提跌价准备 2,544,346.91 元。
B. 2016 年末，子公司北京艾莱发喜食品有限公司部分冰淇淋产品即将到保质期，导致库存
商品可变现净值低于存货成本，计提跌价准备 1,671,645.83 元。
C. 2016 年末，子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司内蒙地区原料奶采购价格较高，导致
库存商品可变现净值低于存货成本，计提跌价准备 668,527.43 元。
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本期转回的存货跌价准备情况如下：
A. 2016 年末，子公司北京艾莱发喜食品有限公司进口脱脂和全脂奶粉商品的市场价格上
升，使得原材料价值的可变现净值高于存货成本，本年转回存货跌价准备 4,468,782.50 元。
本期转销的存货跌价准备情况如下：
A. 本公司之分公司干酪事业部上期已经计提存货跌价准备的工业奶粉，在本期实现了销
售，转销相应的存货跌价准备 19,444,886.23 元。
B. 本公司之子公司河北三元食品有限公司上期已经计提存货跌价准备的工业奶粉及原辅
材料，部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 4,163,436.65 元。
C. 本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司上期已经计提存货跌价准备的工业奶
粉，部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 3,248,122.39 元。
D. 本公司之子公司三元普度国际资本与贸易有限公司上期已经计提存货跌价准备的原辅材
料，部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 85,757.52 元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、内容
长期股权投资减值准备期初余额 5,738,100.00 元，本期没有变化，长期股权投资减值准备
期末余额 5,738,100.00 元。
四、 固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
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确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
固定资产减值准备期初余额 126,843,375.18 元，本期计提固定资产减值准备 11,560,212.66
元，本期转销固定资产减值准备 5,321,695.15 元，固定资产减值准备期末余额 133,081,892.69
元。
本年计提固定资产减值准备情况如下：
A. 子公司河北三元因搬迁至新厂区，原厂区部分机器设备拆除后闲臵，计提固定资产减值
准备 11,560,212.66 元。
本年转销固定资产减值准备情况如下：
A. 子公司河北三元因搬迁，部分闲臵设备进行报废、处臵，转销其固定资产减值准备
5,033,264.93 元。
B. 子公司艾莱发喜部分资产报废及处臵，转销其固定资产减值准备 270,652.41 元。
C. 公司北京工业园本期报废闲臵设备，转销其固定资产减值准备 17,777.81 元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处臵费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
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在建工程减值准备期初余额 106,952,492.63 元，本期转销减值准备 421,120.00 元，在建工
程减值准备期末余额 106,531,372.63 元。
本年转销在建工程减值准备转销情况如下：
A. 子公司河北三元食品有限公司因整体搬迁至河北省石家庄市新乐市，原计划建设酸奶项
目所用土地被政府收储，该在建工程项目终止，转销在建工程减值准备 421,120.00 元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形
资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额 3,389,851.04 元，本期无变化，无形资产减值准备期末余额
3,389,851.04 元。
七、商誉减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
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并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
商誉减值准备期初余额 20,998,538.55 元，本期计提商誉减值准备 2,806,465.23 元，商誉
减值准备期末余额 23,805,003.78 元。
本年计提商誉减值准备情况如下：
A. 本年末，公司对柳州三元天爱乳业有限公司非同一控制下的企业合并形成的商誉进行减
值测试，在评估的基础上，确定本期商誉减值金额为 2,806,465.23 元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内因补提上述减值准备影响当期损益-22,978,872.12 元。
九、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司负责清欠相关部门进行追讨，并对不
同客户出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债
公司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的
诉诸法律。
2、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机
构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
3、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩
短账期，或压缩信用额度。
4、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
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以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2017 年度日常关联交易的议案
公司对 2017 年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过
143,878.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交
关联交易内容 关联人 2017 年预计 2016 年实际
易类别
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司 85,000.00 77,039.69
北京首农畜牧发展有限公司
购买原料奶 4,000.00 2,460.55
奶牛中心
北京首农畜牧发展有限公司
购买原料奶 1,000.00 442.81
山东分公司
向关联
河北首农现代农业科技有限
人购买 购买原料奶 6,000.00 4,030.22
公司
商品
购买商品 山东三元乳业有限公司 25,000.00 15,470.89
购买原辅料 山东三元乳业有限公司 300.00 12.69
承德晓雅乳业有限公司奶牛
购买原料奶 1,000.00 170.09
分公司
购买原辅料 北京安德鲁水果食品有限公 800.00 452.57
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
司
支付后勤服务
北京市牛奶公司 30.00 28.30
费
支付职工宿舍
北京市牛奶公司 100.00 94.34
接受劳 综合服务费
务 北京三元双日食品物流有限
运输乳制品 12,000.00 8,467.39
公司
委托加工乳制
唐山三元食品有限公司 5,000.00 1,743.24
品
销售乳制品 北京麦当劳食品有限公司 1,000.00 396.16
销售乳制品 北京三元梅园食品有限公司 100.00 64.76
销售商
销售原辅料、
品 山东三元乳业有限公司 1,500.00 1,132.54
商品
销售商品 北京首都农业集团有限公司 30.00 22.85
承包经营 北京市牛奶公司 52.00 50.35
其它流 北京三元双日食品物流有限
出租房屋 300.00 82.25
入 公司
出租设备 山东三元乳业有限公司 31.00 20.60
租赁土地 北京首都农业集团有限公司 262.00 238.10
租赁设备 山东三元乳业有限公司 100.00 93.39
其它流 租赁房屋 北京市五环顺通物流中心 200.00 99.18
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出 土地 江苏省东辛农场 13.00 12.60
租赁房屋 北京市华农物资公司 60.00 56.32
合计 143,878.00 112,681.88
注：公司拟收购唐山三元食品有限公司（简称“ 唐山三元” ）70%的股权（详见公司 2016-067
号公告），收购完成后，唐山三元成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。
附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
附件：关联方介绍
1、北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：张福平
注册资本：273147.68 万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、
建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的
技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家
组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东
2、北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：张振新
注册资本：175000 万元
经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；
大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、
夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、
抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲
料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至 2018 年 03 月 31
日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至 2018 年 06 月 12
日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公牛）（限
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
在种畜禽生产经营许可证地址,许可证有效期至 2017 年 02 月 20 日）；养殖牲畜；批发机械设备
及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；
种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出
口；代理进出口；修理林牧渔机械。（该企业于 2013 年 11 月 11 日由内资企业变更为外商投资企
业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心
营业场所：北京市延庆区延庆镇延农北路 2 号
负 责 人：张振新
经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安
格斯牛、褐牛、娟姗牛）、荷斯坦奶牛；养殖种公牛；销售兽药；批发机械设备及配件（不涉及
国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）、饲料；奶牛
技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。（销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东子公司下属分支机构
4、北京首农畜牧发展有限公司山东分公司
营业场所：寿光市田柳镇东头村北
负 责 人：张振新
经营范围：奶牛养殖经营、奶牛养殖技术咨询服务、农作物种植、牛场设计。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
关联关系：公司控股股东的子公司的分公司
5、河北首农现代农业科技有限公司
住 所：河北省定州市钮店村
法定代表人：郑建华
经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技
术服务；农业科技推广服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
（2014 年 4 月 4 日股权并购变更为外资）
关联关系：公司控股股东的子公司
6、北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销
售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
7、北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：森田淳
经营范围：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；仓储；分装；
国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育
用品、五金交电、电子产品的批发、进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。（涉及配
额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
8、北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号 1 号楼 11 层 1101-1119
法定代表人：张家茵
注册资本：美元 2080 万元
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
经营范围：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；销售预包装食品
（仅限分支机构经营）；销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提
供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符
合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司的合营公司，公司持有其 50%的股份
9、唐山三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路 6 号
法定代表人：王海滨
注册资本：15,320.2 万元
经营范围：婴幼儿配方乳粉、乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳
粉）]生产及销售；食品添加剂生产；特殊膳食食品生产及销售（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
关联关系：公司控股股东的子公司
10、山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证
为准）、生产饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）（有效期限以许可证为准）。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
11、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：郑立明
注册资本：美元 1500 万元
经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、
销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）（全国工业产品生产许可证有效期至 2015 年 12
月 13 日）；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
12、北京市五环顺通物流中心
注册地址：北京市大兴区西毓顺路 100 号 33 幢
法定代表人：王青林
注册资金：3000 万元
经营范围：仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制
冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；
安装、维修家用电器；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效
期至 2018 年 07 月 14 日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
以及依法须批准的项目，须经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
13、北京三元梅园食品有限公司
住 所：北京市西城区西便门东大街 2 号楼
法定代表人：冯劭桐
注册资本：4092.85 万元
经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西
式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮
料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理
进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案。）
关联关系：公司控股股东的子公司
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
14、承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司
营业场所：围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村
负 责 人：刘顿成
经营范围：奶牛养殖、奶牛养殖技术咨询。
关联关系：公司控股股东的子公司的分公司
15、北京市华农物资公司
住 所：北京市西城区裕民东路 1 号一层(德胜园区)
法定代表人：顾作仁
注册资本：305 万元
经营范围：销售机械电器设备、金属材料、五金交电、建筑材料、日用品、汽车（不含九座
以下）、摩托车、吊车、化肥、农药（不含危险化学品的农药）；租赁机械设备、建筑材料；物业
管理；安装机械电器设备；热力供应；出租自有办公用房；货物进出口；企业管理；保险兼业代
理；批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018 年 08 月 14 日）。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发预包装食品；零售预包装食品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
关联关系：公司控股股东的子公司
16、江苏省东辛农场
住 所：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：韩中书
注册资本：7223 万元
经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产
养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建
筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司子公司的参股股东
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用的议案
经公司 2015 年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负
责公司 2016 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司进行 2016 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）负责公司 2017 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
2016 年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用 150 万元，财务报告内部控制审计费用
82 万元。拟确定 2017 年度财务决算审计费用为 150 万元，财务报告内部控制审计费用为 82 万元。
以上议案，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
附件
北京三元食品股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司
章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2016年度工作中，
恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进
公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
白金荣先生：1950年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经
验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；
（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主
任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北
京市政协委员。2014年1月退休。2011 年 7 月至2016年2月任北京市国有资产经营有限责任公司
外部董事，2011 年 12 月至2016年2月任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5月起兼
任北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融
学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学
泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；
2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份
有限公司、中国中期投资股份有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东先生：1978年10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，
2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年11月，就职浙江天册律师事务所，
任律师；2007年12月至2009年11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问；2009
年12月至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委
员会副主任，河北银行股份有限公司、宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有限公司及北
京三元食品股份有限公司独立董事。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
二、 独立董事年度履职概况
2016年，公司共召开11次董事会会议，17次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董事会、
董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的重大资产
重组、关联交易、董事及高级管理人员更换、聘任等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言
献策，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事
项提出异议。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解
跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董
事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用
自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交
易所举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极
提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独
立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2016年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价
格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，
特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2016年度，除公司为控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司向加拿大蒙特利尔银行的
借款提供担保、公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控股子公司ALLIED FAXI NEW
ZEALAND FOOD CO., LIMITED向中国银行（新西兰）有限公司的借款提供担保外，公司没有发生
为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担保法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
(三) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和
薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
(四) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照中国证监会、上海证劵交易所有关要求，及时开展了业绩预告工作。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司2015年年度股东大会续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务决算
审计及财务报告内部控制审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的情
况。
(六) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(七) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，信
息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八) 内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实
际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错
误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部
控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重
要内部控制缺陷，并出具了公司《2016年度内部控制评价报告》。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认
真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等
的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》
的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司3名独立
董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据
公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，发挥了积
极有效的作用。
四、 总体评价和建议
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
2016年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的职能
和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2017年度，我们将
一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公
司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：白金荣、薛健、郑晓东
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司经营范围增项暨修改《公司章程》的议案
鉴于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“组织文化艺术交流活动；会议服务；
教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；票务代理”，最终以工商部门核准意见为准。同
时，公司拟对《公司章程》经营范围条款进行相应修改，具体如下：
原条款 修改后条款
第十三条 经公司登记机关核准，公司
的经营范围：加工乳品、饮料、食品、
第十三条 经公司登记机关核准，公司
原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳
的经营范围：加工乳品、饮料、食品、
品机械、食品机械；开发、生产生物工
原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳
程技术产品（不包括基因产品）；信息
品机械、食品机械；开发、生产生物工
咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自
程技术产品（不包括基因产品）；信息
有房屋出租；物业管理；安装、修理、
咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自
租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融
有房屋出租；物业管理；安装、修理、
资租赁）；销售自产产品；批发零售米、
租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融
面制品及食用油；批发零售糕点、糖果
资租赁）；销售自产产品；批发零售米、
及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售
面制品及食用油；批发零售糕点、糖果
肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及
及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售
茶叶；批发零售其他食品；货物（乳制
肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及
品及食品）进出口、销售；组织文化艺
茶叶；批发零售其他食品；货物（乳制
术交流活动；会议服务；教育咨询（不
品及食品）进出口、销售。
含出国留学咨询与中介服务）；票务代
理。
以上议案，请股东大会审议。
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2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 26 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司监事变更的议案
鉴于王涛先生因工作变动辞去公司监事职务，监事会经研究，拟提名张志宇先生为公司第六
届监事会监事候选人。
张志宇先生简历：
张志宇：1959 年 11 月出生，会计师。历任北京市农工商联合总公司审计处副处长，北京三
元种业股份有限公司副总经理，北京三元集团有限责任公司财务部副主任，北京首都农业集团有
限公司财务部部长，现任北京首都农业集团有限公司副总会计师。
以上议案，请股东大会审议。
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