股票代码：600429             股票简称：三元股份          公告编号：2017-028


                       北京三元食品股份有限公司

                   第六届董事会第十一次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、    董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）于 2017 年 7
月 25 日以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，本次会议的通知于 2017
年 7 月 22 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参
加会议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于联合竞购 Brassica Holdings 股权交易方案的议案》；

    公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海
复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购 Brassica TopCo
100%股权（由 Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI 及 10 位个人股东持
有）、PPN Management 100%股权（由 Brassica TopCo 及 9 位个人股东持有），
从而间接收购 Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在 FCPE St
Hubert 根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购 FCPE St Hubert 直接持
有的 Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构
为（拟搭架构）：

    公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购
其关联方在卢森堡设立的 SPV 公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。
发行后公司持有 SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有 SPV
（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合 St Hubert（Brassica Holdings 100%
控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）


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已设立的法国子公司 HCo France（以下简称“合营公司”、“买方”）。上述出资完
成后，SPV（卢森堡）、St Hubert 管理层共计持有合营公司 100%股权，其中 St
Hubert 管理层持有合营公司股权比例约 0.9%左右。合营公司拟以约 6.25 亿欧元
（不包括交易成本）的价格实施本次交易（后续拟操作并购融资）。公司将与复
星高科、复星健控就合营公司控制权、经营权问题进行进一步协商。

    本次交易仍存在不确定性。待卖方发起的 St Hubert 劳资委员会咨询程序得
出结论后，卖方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得法国竞争管理局及
中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国
有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及
其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）以及三
元股份股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。

    如在《股权转让协议》签署后 4.5 个月内，任何中国监管机构批准或三元股
份股东大会批准或中国境内、法国的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无
需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，
在此情况下公司亦无义务向 SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收
购义务。

    公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企
业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议
案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上
述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司 2017-029 号
《关于联合竞购 Brassica Holdings 股权的关联交易公告》。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

(二) 审议通过《关于签署本次交易（《出售选择权协议》）的议案》；

    《出售选择权协议》拟由合营公司作为买方与复星国际一同签署提交至卖
方，本次董事会召开日，合营公司已由复星国际设立。公司将在取得相关内、外
部审批与核准后向合营公司出资实施本次交易。


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   （1） 《出售选择权协议》正文

    合营公司拟与本次交易卖方签署的《出售选择权协议》主要条款包括：（1）
根据协议约定的条款和条件，在卖方发出行权通知后 5 个营业日内签署（《股权转让协议》）；（2）根据当地法律规定，卖方在
决定是否行使出售选择权前，应向 St Hubert 劳资委员会履行咨询程序；（3）出
售选择权保持有效至以下二者中的较早者：（i）向 St Hubert 劳资委员会咨询程
序结束后第五个营业日；（ii）本《出售选择权协议》签署之日后 7 个星期。（4）
如果卖方决定行使出售选择权，卖方应尽最大努力并采取一切行动，包括对本次
交易作出通知和行使 2013 年 6 月与 FCPE St Hubert 订立的股东协议中规定的拖
带权，从而使 FCPE St Hubert 遵守《股权转让协议》并根据《股权转让协议》的
条款和条件出售 FCPE St Hubert 所持股份。

   （2） 《股权转让协议》

    作为《出售选择权协议》附件，《股权转让协议》主要条款包括：股权转让
安排、先决条件、交割、交易双方承诺与保证以及协议终止条款等。股权转让协
议中约定本次交易的交割前置条件包括取得法国和中国境内反垄断许可、中国监
管机构批准、三元股份股东大会审议通过、卖方在本协议内做出的各项基本声明
在所有重大方面均真实和正确。

    本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(三) 审议通过《关于签署（《股权承诺函》）的议
      案》；

    公司拟向本次交易买方（合营公司）及卖方代表出具《股权承诺函》，主要
内容包括：（1）承诺于本次交易交割日当日或之前向合营公司投资的现金总额
不低于 2.94 亿欧元并敦促其履行《股权转让协议》所约定的付款义务。（2）如
未发生交割，则确保合营公司收到和持有一定的股权承诺额，使得其足以履行买
方在《股权转让协议》中的义务，包括在卖方行使出售选择权时未按照《出售选


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择权协议》约定签署《股权转让协议》、违反《股权转让协议》约定义务导致未
交割，而应向卖方赔偿的义务。

    本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(四) 审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订
      （《股份认购协议》）的议案》；

    公司拟与复星高科、复星健控签订关于本次交易相关对 SPV（卢森堡）出资
的《股份认购协议》，主要条款包括：（1）公司将与复星高科、复星健控直接
或通过全资子公司共同认购复星高科、复星健控的关联方在卢森堡设立的 SPV
（卢森堡）发行的股份；（2）在签署《股权转让协议》之日起 4.5 个月内，公
司取得本次交易所需全部中国政府部门批准，则公司、复星高科、复星健控以每
股 1 欧元的价格共计认购 SPV（卢森堡）发行的约 6.25 亿股股份（实际认购股
数将根据外部融资金额同比例减少），其中：复星高科、复星健控分别出资认购
SPV（卢森堡）45%、6%股权，公司出资认购 SPV（卢森堡）49%股权；（3）
部分投资拟通过并购融资实现，届时各方对于 SPV（卢森堡）股本的认购责任将
根据 SPV（卢森堡）或合营公司拟通过并购贷款取得的融资而相应按比例下调；
（4）在签署《股权转让协议》之日起 4.5 个月内，如公司未取得全部中国政府
部门批准或三元股份股东大会批准，则本协议可由任何一方终止。

    本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                            北京三元食品股份有限公司董事会
                                                          2017 年 7 月 28 日



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