北京大成律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京三元食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细
则》”））等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《北京三元食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简
称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派律师参加公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并进行现场见证和出具法律意见。
本所律师声明：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次
股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见；
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公
告。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了
本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序
(一) 本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2017 年 9 月 14 日
在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告了《北京三元食品股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”），列明会议时间、地点、召集人、会议审议事
项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮编、联系人姓
名、联系电话等事项，附有授权委托书格式文本，其发出通知的时间、方式及
内容均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司董事会于 2017 年 9 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《北京三元食品股份有限公司
关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案
公告》”），列明增加临时提案的提案人、提案程序、临时提案的具体内容、增加
临时提案后股东大会的有关情况。
2、公司于 2017 年 9 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《北京三元食品股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议资料》（以下简称“会议资料”），披露会议议程及议案
内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》 和《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2017 年 9 月 29 日下午 2:00 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号公
司工业园南区四楼会议室召开，由公司董事长常毅先生主持会议，完成了全部
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会议议程。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》 和《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格和召集人资格
(一) 出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代理人
本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 35 人，
所持公司有表决权的股份共计 1,157,597,137 股，占公司股份总数的 77.30%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 表决程序及结果
(一) 本次股东大会投票表决方式
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本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式就议案进行
投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表
决，股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证
券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司向公司提供了本次股东大会表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
(二) 表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的非累积投票议案如
下：
序号 非累积投票议案名称
1 关于联合竞购Brassica Holdings股权交易方案的议案
2 关于公司与复星高科、复星健控签订（《股份认购协议》）的议案
3 关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案
4 关于公司与复星高科、复星健控签订（《股东协议》）的议案
5 关于公司与复星高科、复星健控签订（《附
属协议》）的议案
根据本次股东大会的通知，本次股东大会无累积投票议案提请审议。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》《临时提案公告》
及中列明。本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，
各议案的表决情况和表决结果如下：
1、审议《关于联合竞购 Brassica Holdings 股权交易方案的议案》
表决情况：同意 850,042,660 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.8501%；反对 1,275,764 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.1499%；弃权 0 股。（关联股东上海平闰投资管理
有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决）
其中，中小投资者表决情况为：同意 17,464,338 股；反对 1,275,764 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 6.8077%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司与复星高科、复星健控签订
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（《股份认购协议》）的议案》
表决情况：同意 850,042,660 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.8501%；反对 1,275,764 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.1499%；弃权 0 股。（关联股东上海平闰投资管理
有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决）
其中，中小投资者表决情况为：同意 17,464,338 股；反对 1,275,764 股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 6.8077%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
3、审议《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意 1,156,336,073 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 99.8910%；反对 1,261,064 股，占出席会议股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 0.1090%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 17,479,038 股；反对 1,261,064 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 6.7292%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
4、审议《关于公司与复星高科、复星健控签订
（《股东协议》）的议案》
表决情况：同意 850,042,660 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.8501%；反对 1,275,764 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.1499%；弃权 0 股。（关联股东上海平闰投资管理
有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决）
其中，中小投资者表决情况为：同意 17,464,338 股；反对 1,275,764 股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 6.8077%；弃权 0 股。
表决结果：通过。
5、审议《关于公司与复星高科、复星健控签订（《附属协
议》）的议案》
表决情况：同意 850,042,660 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 99.8501%；反对 1,275,764 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.1499%；弃权 0 股。（关联股东上海平闰投资管理
有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决）
其中，中小投资者表决情况为：同意 17,464,338 股；反对 1,275,764 股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 6.8077%；弃权 0 股。
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表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东
大会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，接签字页）
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