股票代码：600429             股票简称：三元股份         公告编号：2017-046


                     北京三元食品股份有限公司

                第六届董事会第十六次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



一、    董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三元”）于 2017 年 10
月 26 日以通讯方式召开第六届董事会第十六次会议，本次会议的通知于 2017
年 10 月 23 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参
加会议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）
的议案》；

    为积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的
升级发展，董事会同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）
（以工商注册登记的名称为准），该基金规模 40.91 亿元，其中：本公司出资 1.2
亿元，作为有限合伙人，持股比例约 2.93%；北京市经济和信息化委员会经济技
术市场发展中心出资 7.5 亿元，作为有限合伙人，持股比例约 18.33%；北京首都
农业集团有限公司（简称“首农集团”）出资 7.6 亿元，作为有限合伙人，持股
比例约 18.58%；北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）出资 1.2 亿元，作
为有限合伙人，持股比例约 2.93%；上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复
星高科”）出资 4.5 亿元，作为有限合伙人，持股比例约 11%；上海复星健康产
业控股有限公司（简称“复星健控”）出资 0.5 亿元，作为有限合伙人，持股比
例约 1.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资 4100 万元，作为普
通合伙人，持股比例约 1%；其余 5 名投资人累计出资 18 亿元，均作为有限合伙
                                      1
人，持股比例累计约 44%。详见公司 2017-048 号《关于参与设立北京星元健康
消费产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告》。董事会同意授权公司经理层
办理与基金设立相关的各项具体事宜。

    首农集团系本公司控股股东；首农股份系首农集团控股子公司；公司股东上
海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由
复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司；北京星元创新股权投资基金
管理有限公司由复星健控与首农股份发起设立，持股比例分别为 70%、30%。因
此，本议案构成关联交易。

    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事薛刚、
常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

    表决结果：同意 3 票，回避 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议
六>的议案》；

    董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）
与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协
议六》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司 100%的股权转委托给上
海三元经营管理的期限再延长 1 年，至 2018 年 9 月 8 日止。详见公司 2017-049
号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议六>的关联交
易公告》。

    首农集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案
进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为
关联董事，回避本项议案的表决。

    表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于控股子公司湖南太子奶抵押贷款的议案》；

    公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（以下简称“太子
奶”）分别于 2015 年度、2016 年度以其名下位于株洲市天元区栗雨工业园的土


                                     2
地（国有土地使用权证号：株国用<2015>第 A4052 号，面积为 49512.31 平方米）
及地上房产——太子奶生物科技工业园 3 号厂房（房产所有权证号：株房权证株
字第 1000497163 号，面积为 43844.55 平方米）提供抵押担保，向华融湘江银行
股份有限公司株洲分行供销支行分别申请期限为 1 年期的人民币 4200 万元和
5000 万元综合授信。

    由于该综合授信已到期，因营运资金周转需要，董事会同意太子奶继续使用
其名下的上述土地和房产提供抵押担保，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行
供销支行申请综合授信（敞口）总额不超过人民币 4200 万元，期限 1 年。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于控股子公司柳州三元抵押贷款的议案》；

    公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（简称“柳州三元”）于 2015
年 9 月以其名下位于柳州市羊角山路 15 号的土地（土地使用证号：柳国用（2006）
第 106886 号，面积：18434.8 平方米）、柳州市鹧鸪江新联村的土地（土地使用
证号：柳国用（2008）第 113659 号，面积：69375.6 平方米）及地上房产——动
力车间（房产证号：柳房权证字第 D0147381 号，面积：383.04 平方米）、综合
生产车间（房产证号：柳房权证字第 D0147382 号，面积：4347.07 平方米）及
锅炉房（房产证号：柳房权证字第 D0147749 号，面积：167.64 平方米）作为抵
押，向桂林银行股份有限公司柳州分行申请期限为 2 年的流动资金循环额度贷款
授信 2000 万元。
    由于该授信已经到期，为满足正常生产经营所需流动资金，董事会同意柳州
三元继续使用其名下的上述土地和房产提供抵押，向柳州市区农村信用联社申请
人民币 2500 万元抵押贷款，期限 3 年，贷款利率为基准利润上浮 15%，即
5.0025%。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的
议案》；

    详见公司 2017-050 号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期

                                    3
数的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                         北京三元食品股份有限公司董事会
                                                       2017 年 10 月 26 日




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