股票代码：600429             股票简称：三元股份         公告编号：2017-055


                     北京三元食品股份有限公司

                第六届董事会第十八次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



一、    董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 15 日以
通讯方式召开第六届董事会第十八次会议，本次会议的通知于 2017 年 12 月 12
日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会议 9
人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

   （一）审议通过《关于募集资金投资项目变更的议案》；

    公司 2015 年非公开发行股票募集资金中的 247,218.87 万元用于“补充流动
资金”，其中：约 15 亿元用于并购重组，约 2 亿元用于建设国家母婴乳品健康
工程技术研究中心，约 8 亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金。基于
公司确定的并购原则，公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康
产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权，将该项目作为并购项目。

    考虑到项目实际情况，董事会同意公司对 2015 年非公开发行股票募集资金
投资项目进行如下变更：将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的 2
亿元募集资金变更为联合竞购 Brassica Holdings 股权项目（有关联合竞购
Brassica Holdings 股权事项详见公司 2017-028、029、038、042、044 号公告）。

    具体内容详见公司 2017-057 号《关于募集资金投资项目变更的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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       （二）审议通过《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合
竞购 Brassica Holdings 股权的议案》;

       公司 2015 年非公开发行股票募集资金净额 3,972,188,736.04 元，分别存放于
公司在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆
支行设立的募集资金专户中（其中，“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项
目”已变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改
造项目”，变更后拟使用募集资金投资 127,800 万元，该部分募集资金已划转至
河北三元食品有限公司的募集资金专户）。截至 2017 年 12 月 12 日，本公司前
述两个募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益情
况如下：

                                                         利息净额及购买银行产品
序号       募集资金存放银行             账号
                                                               收益（元）

        北京银行股份有限公司
 1                             20000004442100003233968              87,177,000.69
        中轴路支行

        中国建设银行股份有限
 2                              11001079600053018351                 3,888,655.33
        公司北京鼎昆支行

                合计                                                91,065,656.02

     注：表中所列募集资金专户户名均为北京三元食品股份有限公司，不包括公司在 2015

年进行募投项目变更后的全资子公司河北三元食品有限公司的募集资金专户情况。


       考虑到法国项目资金需要，董事会同意公司使用该 91,065,656.02 元资金及
截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益用于联合竞购
Brassica Holdings 股权。

       独立董事认为：本次将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购
Brassica Holdings 股权有利于企业长远发展，符合公司发展战略，具有确实必要
性，独立董事对此表示同意。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    （三）审议通过《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》；

    为完成收购 Brassica Holdings 股权项目，保证交割日资金支付，董事会同意
公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（公司在香港设立的特殊目的公司，
以下简称“香港三元”）向 Natixis, Hong Kong Branch（中文译名：法国外贸银
行香港分行，以下简称“贷款人”）申请不超过 2.3 亿欧元的过桥贷款（以下简称
“贷款”），借款费用包括安排费、借款利息及律师费，其中：安排费率（一次
性费用）约 0.5%；借款年利率根据期限不同，在 EURIBOR+0.5%~EURIBOR+1.5%
之间（注：EURIBOR 为欧元银行同业拆借利率），并按季度支付；律师费约 13
万美元，贷款期限不超过 1 年，并与贷款人签订贷款协议（以下简称“贷款协议”）。

    根据贷款人的要求，本次贷款需要提供以下担保：（1）公司提供全额信用
担保并签署保证合同（以下简称“保证协议”）。（2）公司以贷款金额 40%的
人民币（按照贷款协议签署日当日贷款人所报的欧元转换为人民币的汇率进行计
算）提供现金质押（其中，公司拟向全资子公司河北三元食品有限公司借款 2
亿元人民币，剩余部分来源于公司现有资金）并签署现金质押协议（以下简称“现
金质押协议”）。（3）如提款日起的第 6 个月届满之日尚有贷款未被偿还，则
香港三元须将其持有的 SPV（卢森堡）公司（全名为：HCo Lux S.à.r.l，一家注
册在卢森堡的公司）49%的股权质押给贷款人。（4）香港三元需要在贷款人处
开立并维持银行账户，且确保于提款日当日以及自提款日起第 6 个月届满之日，
该账户余额均不少于未来 6 个月内应产生的利息（数额按照贷款协议的约定计
算）。

    本次贷款获批后，香港三元将以现金方式对 SPV（卢森堡）公司增资，同时
按照 1:1 比例为 SPV（卢森堡）公司提供股东贷款。SPV（卢森堡）公司在三家
股东增资行为完成且三家股东的股东贷款均到位的前提下以现金对 HCo France
进行增资，同时提供 1:1 的股东借款。

    贷款快到期时，公司计划通过向银行申请期限 7 年的长期贷款进行置换，后
续将根据实际情况履行相应决策程序及披露义务。

    授权公司管理层成员代表公司签署保证协议、现金质押协议及有关文件并办
理有关事宜。
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   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    以上一至三项议案需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；

   详见公司 2017-058 号《北京三元食品股份有限公司关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   特此公告。


                                       北京三元食品股份有限公司董事会
                                                      2017 年 12 月 15 日




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