股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-057
北京三元食品股份有限公司
关于募集资金投资项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称及金额：国家母婴乳品健康工程技术研究中心，总投资金额
约 2 亿元
变更后项目名称及金额：公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上
海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目，投
资总金额约 6.25 亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资 49%。
变更募集资金投向总金额：2 亿元，约占公司非公开发行股票募集资金
净额的 5.04%
一、变更募集资金投资项目概述
2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关于核准北
京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了北京三元食品股份有
限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）发行不超过 612,557,426 股 A 股股票的
申请。本次发行价格为 6.53 元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 612,557,426 股。本次发行的募集资金总额为 3,999,999,991.78 元，扣除发行
费用总额 27,811,255.74 元后，公司募集资金净额为 3,972,188,736.04 元。其中
150,000 万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余 247,218.87
万元用于“补充流动资金”（约 15 亿元用于并购重组，约 2 亿元用于建设国家母
婴乳品健康工程技术研究中心，约 8 亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动
资金）。公司 2015 年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余
募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”
变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”，
1
变更后拟使用募集资金投资 127,800 万元，“北京三元食品股份有限公司乳粉加
工厂项目”剩余募集资金 22,200 万元用于永久补充公司流动资金。募投项目变
更后：其中 127,800 万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、
25 万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余 269,418.87 万元募集资金用于补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 12 日，用于补充流动资金的募集资金余额（不包括利息
及银行产品收益）情况如下：
单位：万元
已使用募集 变更投向金
拟投入募集 拟投入募集 募集资金 变更投
募集资金投资项目 资金投资金 额占募集资
资金总额 资金净额 余额 向金额
额 金净额比例
并购重组 150,000.00 147,218.87 134,974.08 12,244.79 - -
补充流动 建设母婴中心 20,000.00 20,000.00 0.00 20,000.00 20,000.00 5.04%
资金
偿还银行贷款及补
102,200.00 102,200.00 102,200.00 0.00 - -
充流动资金
合计 272,200.00 269,418.87 237,174.08 32,244.79 20,000.00 5.04%
注：表中所述募集资金净额为扣除发行费用 27,811,263.96 元后的金额。
截至 2017 年 12 月 12 日，相关募集资金专户余额情况如下：
单位：元
序号 募集资金存放银行 账号 账户余额
1 北京银行股份有限公司中轴路支行 20000004442100003233968 409,624,951.73
2 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 11001079600053018351 3,888,655.33
合计 413,513,607.06
注：表中列示的募集资金专户余额包含利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益
91,065,656.02 元。
鉴于公司将建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（以下简称“母婴中
心”）所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故目前该项
目 2 亿元募集资金尚未使用。
前述约 15 亿元募集资金用于并购重组，公司确定的并购原则为：1）对做大、
2
做强、做优三元婴幼儿配方奶粉有支撑的企业；2）境内外具有一定规模且在当
地有一定市场份额的企业；3）对于公司在渠道和产品方面具有补充作用的企业。
基于上述原则，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、
上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）联合竞购 Brassica
Holdings 股权，总投资额约 6.25 亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资 49%，
即约 3.06 亿欧元（不包括交易成本）。该项目拟使用募集资金投入约 41,351.36
万元，包括：15 亿元并购重组募集资金剩余的 1.22 亿元，部分募集资金利息及
购买银行产品收益（现有的 9,106.56 万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后
净额、购买银行产品收益），此外，公司拟变更母婴中心项目募集资金 2 亿元。
本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。2017 年 12 月 15 日召开
的公司第六届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于募集资金投资项目变更
的议案》。
二、变更募集资金投资项目的原因
公司原计划使用非公开发行募集资金中约 2 亿元用于建设母婴中心，从母乳
及婴幼儿营养健康基础研究、婴幼儿配方乳粉临床应用评价、生产原料自主开发
等方面，解决乳粉产业核心技术和共同性技术问题，实现高端婴幼儿配方乳粉的
自主开发与国产化，振兴国产乳粉产业。鉴于公司根据自身实际情况，将建设母
婴中心所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故该项目 2
亿元募集资金尚未使用。目前母婴中心已基本建成，等待验收。
三、变更后项目的具体情况及市场前景
变更后项目具体情况为：公司与复星高科、复星健控共同收购 Brassica TopCo
100%股权、PPN Management 100%股权，从而间接收购 Brassica Holdings 99.93%
股权，并偿还部分公司贷款；及在 FCPE St Hubert 根据《股权转让协议》条款出
售股权条件下，收购 FCPE St Hubert 直接持有的 Brassica Holdings 0.07%股权。
预计交易金额约 6.25 亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资 49%。
Brassica Holdings 全资持有法国 St Hubert 100%股权。法国 St Hubert 公司成
立于 1904 年，具有 113 年的历史，位于法国东北部。St Hubert 主要产品为健康
黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品、水果混合产品等。该公司技术研发及
3
创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，
旨在推动新营养产品和健康生活，在行业内具有重要地位。
该项目有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形
象，实现显著协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东
利益。St Hubert 公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有
互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，
扩宽进口产品种类。
随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生
产工艺和创新技术，及 St Hubert 健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点
等）引入中国，为中国家庭客户智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次
并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，有效提升其产品力和增强
国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品
的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。
有关该项目的具体情况详见公司 2017-028、029、038、042、044 号公告，
目标公司的审计报告详见公司 2017 年 9 月 29 日在上交所网站的公告。
四、风险提示
本次交易仍存在不确定性。本次交易需取得法国竞争管理局及中国商务部反
垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管
理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方
当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）。目前，该项目仍在
履行有关审批程序。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次募集资金投资项目变更是公司根据经营实际所作
出的合理决策，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金投资项目变更未违
反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公
司的发展战略。上述议案已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经
全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投
4
资项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更的内容及程序均符合中国证
监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，
提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股
东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：公司将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究
中心的 2 亿元募集资金变更为用于联合竞购 Brassica Holdings 股权项目，并使用
部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings 股权系公
司根据行业发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期
发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率。公司本次募集
资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购
Brassica Holdings 股权截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会
审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。瑞银证券和保荐代表人同意公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募
集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings 股权。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
《关于募集资金投资项目变更的议案》将提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议，该次股东大会召开时间为 2018 年 1 月 2 日。
七、备查文件。
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；
4、保荐人对募集资金投资项目变更的核查意见。
特此公告。
5
北京三元食品股份有限公司董事会
2017 年 12 月 15 日
6
