北京三元食品股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
二零一八年一月二日
北 京
2018 年第一次临时股东大会会议资料 2018 年 1 月 2 日
会议资料目录
关于 HCO FRANCE 贷款融资的议案 ..................................................................................... 3
关于改聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用的议案 ....................................................... 5
关于募集资金投资项目变更的议案 ......................................................................................... 7
关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 BRASSICA HOLDINGS 股权的议
案 ....................................................................................................................................... 12
关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案 ............................................................... 14
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2018 年第一次临时股东大会会议资料 2018 年 1 月 2 日
北京三元食品股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《关于 HCo France 贷款融资的议案》
第三项 议案汇报人宣读《关于改聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用的议案》
第四项 议案汇报人宣读《关于募集资金投资项目变更的议案》
第五项 议案汇报人宣读《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购
Brassica Holdings 股权的议案》
第六项 议案汇报人宣读《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》
第七项 股东代表提问及答疑
第八项 推选监票人
第九项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十项 董事会秘书宣读会议表决结果
第十一项 律师宣读法律意见书
第十二项 主持人宣布会议闭幕
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关于 HCo France 贷款融资的议案
公司第六届董事会第十一次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于联合竞购
Brassica Holdings 股权交易方案的议案》，本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设
立特殊目的公司（“ SPV” ），与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“ 复星高科” ）、
上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“ 复星健控” ）共同认购其关联方在卢森堡设立的
SPV 公司（以下简称“ SPV（卢森堡）” ）发行的股份。发行后公司持有 SPV（卢森堡）49%
股份，复星高科、复星健控分别持有 SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合 St
Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司已设立
的法国子公司 HCo France。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert 管理层共计持有 HCo
France 100%股权，其中 St Hubert 管理层持有 HCo France 股权比例约 0.9%左右。HCo France
拟以约 6.25 亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易。
HCo France 拟申请 26,000 万欧元高级定期贷款 B（期限 7 年）、1,000 万欧元高级可循环
信用贷款（期限 6 年），利率根据届时市场发行利率确定。
上述贷款由摩根大通银行（JP Morgan）、法国兴业银行（Société Générale）以及联合信
贷银行（UniCredit）作为承销银行。其中，定期贷款 B 用于：（1）支付部分收购对价、成本、
费用，（2）用于认购 Brassica Holdings 股份。可循环贷款将用于筹集营运资本及一般公司用途。
此次贷款需提供以下担保：（1）SPV（卢森堡）作为 HCo France 担保人，将持有的 HCo
France 所有股份、证券以及 SPV（卢森堡）的部分资产作为质押物，提供全额贷款担保，担保
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期限同借款期限。（2）HCo France 以其部分资产作为质押。
HCo France：注册地点为法国巴黎塞巴斯托波 3 大道 750001 (3 boulevard de Sébastopol
75001 Paris)；注册资本为 10,000 欧元；HCo France 除用于实施本次交易外没有其他经营业务。
以上议案，请股东大会审议。
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关于改聘会计师事务所并确定 2017 年度审计费用的议案
一、改聘会计师事务所基本情况
公司于 2017 年 5 月 26 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务
所并确定 2017 年度审计费用的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“ 瑞华会计师事务所” ）负责公司 2017 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
公司控股股东北京首都农业集团有限公司（以下简称“ 首农集团” ）的主审会计师事务所已
根据有关要求变更为致同会计师事务所，为与控股股东首农集团对财务决算审计的审计机构保持
一致，提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重复审计，公司拟改聘致同会计师事务所为
2017 年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构，不再续聘瑞华会计师事务所负责公司
2017 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
根据公司 2016 年度财务决算审计及内部控制审计费用情况，拟确定 2017 年度财务决算审
计费用为 150 万元，财务报告内部控制审计费用为 82 万元。
公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构瑞华会计师事务所，并就相关事宜进行了沟
通。
二、拟聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，后合并京都会计师事务所，
具有 36 年历史。致同现有员工 5000 人，其中注册会计师超过 1100 人；总部位于北京，拥有 A、
H 股上市公司审计资质，在全国拥有 24 个分支机构。业务范围包括国有企业、上市公司、民营
企业、跨国集团等各类客户。
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以上议案，请股东大会审议。
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关于募集资金投资项目变更的议案
一、变更募集资金投资项目概述
2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文《关于核准北京三元食品股份
有限公司非公开发行股票的批复》，核准了北京三元食品股份有限公司（以下简称“ 公司” 、 三
元股份” ）发行不超过 612,557,426 股 A 股股票的申请。本次发行价格为 6.53 元/股，公司实际
非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 612,557,426 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为
3,999,999,991.78 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 27,811,255.74 元 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为
3,972,188,736.04 元。其中 150,000 万元用于“ 北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目” ，
剩余 247,218.87 万元用于“ 补充流动资金” （约 15 亿元用于并购重组，约 2 亿元用于建设国家
母婴乳品健康工程技术研究中心，约 8 亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。公司
2015 年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资
金，将“ 北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目” 变更为“ 河北三元食品有限公司年产 4 万
吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目” ，变更后拟使用募集资金投资 127,800 万元， 北京三元
食品股份有限公司乳粉加工厂项目” 剩余募集资金 22,200 万元用于永久补充公司流动资金。募
投项目变更后：其中 127,800 万元募集资金用于“ 河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25
万吨液态奶搬迁改造项目” ，剩余 269,418.87 万元募集资金用于补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 12 日，用于补充流动资金的募集资金余额（不包括利息及银行产品收益）
情况如下：
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单位：万元
变更投向
已使用募集
拟投入募集 拟投入募集 募集资金 变更投向 金额占募
募集资金投资项目 资金投资金
资金总额 资金净额 余额 金额 集资金净
额
额比例
并购重组 150,000.00 147,218.87 134,974.08 12,244.79 - -
补充流动 建设母婴中心 20,000.00 20,000.00 0.00 20,000.00 20,000.00 5.04%
资金 偿还银行贷款及
102,200.00 102,200.00 102,200.00 0.00 - -
补充流动资金
合计 272,200.00 269,418.87 237,174.08 32,244.79 20,000.00 5.04%
注：表中所述募集资金净额为扣除发行费用 27,811,263.96 元后的金额。
截至 2017 年 12 月 12 日，相关募集资金专户余额情况如下：
单位：元
序号 募集资金存放银行 账号 账户余额
1 北京银行股份有限公司中轴路支行 20000004442100003233968 409,624,951.73
中国建设银行股份有限公司北京鼎昆
2 11001079600053018351 3,888,655.33
支行
合计 413,513,607.06
注：表中列示的募集资金专户余额包含利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益 91,065,656.02 元。
鉴于公司将建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（以下简称“ 母婴中心” ）所需资金通
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过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故目前该项目 2 亿元募集资金尚未使用。
前述约 15 亿元募集资金用于并购重组，公司确定的并购原则为：1）对做大、做强、做优三
元婴幼儿配方奶粉有支撑的企业；2）境内外具有一定规模且在当地有一定市场份额的企业；3）
对于公司在渠道和产品方面具有补充作用的企业。基于上述原则，公司与上海复星高科技（集团）
有限公司（以下简称“ 复星高科” ）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“ 复星健控” ）
联合竞购 Brassica Holdings 股权，总投资额约 6.25 亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资
49%，即约 3.06 亿欧元（不包括交易成本）。该项目拟使用募集资金投入约 41,351.36 万元，包
括：15 亿元并购重组募集资金剩余的 1.22 亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有
的 9,106.56 万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），此外，公司
拟变更母婴中心项目募集资金 2 亿元。
本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
公司原计划使用非公开发行募集资金中约 2 亿元用于建设母婴中心，从母乳及婴幼儿营养健
康基础研究、婴幼儿配方乳粉临床应用评价、生产原料自主开发等方面，解决乳粉产业核心技术
和共同性技术问题，实现高端婴幼儿配方乳粉的自主开发与国产化，振兴国产乳粉产业。鉴于公
司根据自身实际情况，将建设母婴中心所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资
金，故该项目 2 亿元募集资金尚未使用。目前母婴中心已基本建成，等待验收。
三、变更后项目的具体情况及市场前景
变更后项目具体情况为：公司与复星高科、复星健控共同收购 Brassica TopCo 100%股权、
PPN Management 100%股权，从而间接收购 Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司
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贷款；及在 FCPE St Hubert 根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购 FCPE St Hubert
直接持有的 Brassica Holdings 0.07%股权。预计交易金额约 6.25 亿欧元（不包括交易成本），
其中公司出资 49%。
Brassica Holdings 全资持有法国 St Hubert 100%股权。法国 St Hubert 公司成立于 1904
年，具有 113 年的历史，位于法国东北部。St Hubert 主要产品为健康黄油涂抹酱系列及植物酸
奶、饮料、甜品、水果混合产品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健
康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活，在行业内具有重要地位。
该项目有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，实现显著协
同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Hubert 公司产品定位
高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，
三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。
随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技
术，及 St Hubert 健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户
智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性
改革，有效提升其产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质
乳品及健康食品的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。
四、风险提示
本次交易仍存在不确定性。本次交易需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断
许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员
会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核
准/备案）。截至本资料披露日，该项目仍在履行有关审批程序。
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以上议案，请股东大会审议。
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关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于
联合竞购 Brassica Holdings 股权的议案
公司 2015 年非公开发行股票募集资金净额 3,972,188,736.04 元，分别存放于公司在北京银
行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行设立的募集资金专户中
（其中，“ 北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目” 已变更为“ 河北三元食品有限公司年产
4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目” ，变更后拟使用募集资金投资 127,800 万元，该部分
募集资金已划转至河北三元食品有限公司的募集资金专户）。截至 2017 年 12 月 12 日，本公司
前述两个募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益情况如下：
利息净额及购买银行
序号 募集资金存放银行 账号
产品收益（元）
北京银行股份有限公
1 20000004442100003233968 87,177,000.69
司中轴路支行
中国建设银行股份有
2 11001079600053018351 3,888,655.33
限公司北京鼎昆支行
合计 91,065,656.02
注：表中所列募集资金专户户名均为北京三元食品股份有限公司，不包括公司在 2015 年进行募投项目变
更后的全资子公司河北三元食品有限公司的募集资金专户情况。
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考虑到法国项目资金需要，公司拟使用该 91,065,656.02 元资金及截至提款日的利息收入扣
除手续费后净额、购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings 股权。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案
为完成收购 Brassica Holdings 股权项目，保证交割日资金支付，公司全资子公司香港三元
食品股份有限公司（公司在香港设立的特殊目的公司，以下简称 香港三元” ）拟向 Natixis, Hong
Kong Branch（中文译名：法国外贸银行香港分行，以下简称“ 贷款人” ）申请不超过 2.3 亿欧
元的过桥贷款（以下简称“ 贷款” ），借款费用包括安排费、借款利息及律师费，其中：安排费
率（一次性费用）约 0.5%；借款年利率根据期限不同，在 EURIBOR+0.5%～EURIBOR+1.5%
之间（注：EURIBOR 为欧元银行同业拆借利率），并按季度支付；律师费约 13 万美元，贷款
期限不超过 1 年，并与贷款人签订贷款协议（以下简称“ 贷款协议” ）。
根据贷款人的要求，本次贷款需要提供以下担保：（1）公司提供全额信用担保并签署保证
合同（以下简称“ 保证协议” ）。（2）公司以贷款金额 40%的人民币（按照贷款协议签署日当
日贷款人所报的欧元转换为人民币的汇率进行计算）提供现金质押（其中，公司拟向全资子公司
河北三元食品有限公司借款 2 亿元人民币，剩余部分来源于公司现有资金）并签署现金质押协议
（以下简称“ 现金质押协议” ）。（3）如提款日起的第 6 个月届满之日尚有贷款未被偿还，则
香港三元须将其持有的 SPV（卢森堡）公司（全名为：HCo Lux S.à.r.l，一家注册在卢森堡的公
司）49%的股权质押给贷款人。（4）香港三元需要在贷款人处开立并维持银行账户，且确保于
提款日当日以及自提款日起第 6 个月届满之日，该账户余额均不少于未来 6 个月内应产生的利息
（数额按照贷款协议的约定计算）。
本次贷款获批后，香港三元将以现金方式对 SPV（卢森堡）公司增资，同时按照 1:1 比例为
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SPV（卢森堡）公司提供股东贷款。SPV（卢森堡）公司在三家股东增资行为完成且三家股东的
股东贷款均到位的前提下以现金对 HCo France 进行增资，同时提供 1:1 的股东借款。
贷款快到期时，公司计划通过向银行申请期限 7 年的长期贷款进行置换，后续将根据实际情
况履行相应决策程序及披露义务。
香港三元基本情况:香港三元食品股份有限公司，注册地点为香港皇后大道东 183 号合和中
心 54 层，注册资本 1 港币，香港三元系本公司为完成收购 Brassica Holdings 股权项目于 2017
年 8 月在香港设立的特殊目的公司，为本公司全资子公司。
截至 2017 年 12 月 15 日，公司及控股子公司对外担保总额 129,591,930 元人民币（不包括
本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于
上市公司股东的净资产的比例 2.74%。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层成员代表公司签署保证协议、
现金质押协议及有关文件并办理有关事宜。
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