股票代码：600429             股票简称：三元股份          公告编号：2019-004


                     北京三元食品股份有限公司

               第六届董事会第二十九次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



一、    董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 2 月
21 日以通讯方式召开第六届董事会第二十九次会议，本次会议的通知于 2019 年
2 月 18 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加
会议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司第六届董事会审计委员会委员的议案》；

    鉴于公司第六届董事会董事有所变更，公司第六届董事会审计委员会调整
为：
    审计委员会由薛健、白金荣、郑晓东、张学庆和商力坚五人组成，并选举薛
健任主任。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于购置切片干酪生产线的议案》；

    为满足市场对奶酪产品的需求，董事会同意公司投资购置一条切片干酪生产
线及相关配套设施。该项目实施地点为公司北京工业园，设备及配套设施总投资
约 3700 万元。项目预计 2020 年 4 月底完工，投资回收期为 6 年。董事会同意授
权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜并签署相关协议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（三）审议通过《关于公司控股子公司法国 St Hubert 投资成立中国全资子公司
的议案》；

    为便于公司控股子公司法国 St Hubert 开展中国市场业务，董事会同意法国
St Hubert 投资 400 万欧元在中国设立全资子公司，进行进出口贸易、产品销售及
日常运营，并授权经理层全权办理投资设立该子公司的有关事宜，包括但不限于
该子公司的前期筹备工作、工商注册登记事宜等。详见公司 2019-005 号《关于
公司控股子公司法国 St Hubert 投资成立中国全资子公司的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于公司控股子公司 Crowley 公司申请银行贷款的议案》；

    为补充公司控股子公司 Crowley Properties Limited（简称“Crowley 公司”）
日常经营所需流动资金，董事会同意 Crowley 公司向国家开发银行申请贷款。主
要贷款安排如下：（1）贷款金额不超过 300 万加元，贷款利率不超过 5%，实际
贷款利率以提款时双方确认利率为准。（2）贷款期限不超过 3 年。（3）公司控
股股东北京首农食品集团有限公司拟为本次贷款提供担保。详见公司 2019-006
号《关于公司控股股东为公司控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

    董事会同意授权经理层就上述贷款事项进行洽谈、签署有关协议并办理贷款
有关事宜。

    本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊回避本项议案
的表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的议案》；

    因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元
双宝”）拟向中国农业银行股份有限公司灌云县支行申请贷款 980 万元，贷款期
限一年。董事会同意公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一
年。详见公司 2019-007 号《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于收购迁安三元 12.08%股权的议案》；

    迁安三元食品有限公司（简称“迁安三元”）注册资本 751.66 万美元，住所
为河北省迁安市迁安镇张庄北，法定代表人为张俊。经营范围：生产乳及乳制品、
含乳饮料，鲜奶收购；良种奶牛养殖与销售、良种奶牛生产的技术支持和服务(限
分支经营)、销售本公司产品。本公司持有迁安三元 47.92%的股权，公司全资子
公司澳大利亚三元经贸有限公司（简称“澳大利亚三元”）持有迁安三元 12.08%
的股权，北京南牧兴资产管理中心有限公司（简称“南牧兴”）持有迁安三元 40%
的股权。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2017
年 12 月 31 日，迁安三元总资产 9,904.09 万元，净资产 5,148.19 万元，2017 年
度实现营业收入 25,344.09 万元，净利润 363.87 万元。鉴于公司拟注销澳大利亚
三元，董事会同意公司以 750 万元人民币的价格收购澳大利亚三元持有的迁安三
元 12.08%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有迁安三元 60%的股权。南
牧兴同意放弃该部分股权的优先购买权。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。


                                          北京三元食品股份有限公司董事会
                                                          2019 年 2 月 21 日




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