北京三元食品股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告


    我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》等制度的规定，在2018年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关
会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实
维护全体股东和公司的利益。现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
    我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如
下：
       白金荣： 1950 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有
多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股
有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；
北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党
委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。
2014 年 1 月退休。2011 年 7 月至 2016 年 2 月任北京市国有资产经营有限责任公
司外部董事，2011 年 12 月至 2016 年 2 月任北京京城机电控股有限公司外部董
事，2014 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
       薛健：1976 年 8 月出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济
管理学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，
2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2007 年至今就职于清
华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授。教育部青年长江学者、国家优秀
青年基金获得者。现任富士康工业互联网股份有限公司、中文在线数字出版集团
股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公
司独立董事。2014 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
       郑晓东：1978 年 10 月出生，中共党员，海商法硕士，2002 年获浙江大学法
学学士学位，2003 年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003 年 10 月至 2007 年
11 月，就职浙江天册律师事务所，任律师。2007 年 12 月至 2009 年 11 月就职英
国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问。2009 年 12 月至今，就职北京
金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副
主任，宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有限公司独立董事。2016 年 5
月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。


二、 独立董事年度履职概况
    2018 年，公司共召开 10 次董事会会议，12 次董事会专门委员会会议。我们
参加了历次董事会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建
议，按照有关规定对公司的重大投资、关联交易、高级管理人员聘任、对外担保
等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董事会的正确、科学决策
发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
    我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同
审计委员会了解跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、
内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市
场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用自身专业特长在规范运作、经营管
理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加监管机构举办的独立董事后续
培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极提供各种
便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的
基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
(一)   关联交易情况
    我们认为公司2018年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，
有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序
合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
(二)   对外担保及资金占用情况
    2018年度，除公司为控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司向加拿大
蒙特利尔银行的借款提供担保、公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其
控股子公司ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED（艾莱发喜新西兰食
品有限公司）向银行的借款提供担保、公司控股子公司SPV（卢森堡）（全名为
HCo Lux S.à r.l. ）、Brassica Holdings S.A.S.及St Hubert S.A.S为SPV
（卢森堡）全资子公司HCo France S.A.S.的贷款提供担保和公司为全资子公司
香港三元食品股份有限公司向Natixis, Hong Kong Branch（中文译名：法国外
贸银行香港分行）申请的过桥贷款提供担保外，公司没有发生为控股股东及其下
属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担
保法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三)     董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年度，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了
监督，认为提名和薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委
员会实施细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
(四)     重大投资情况
    报告期内，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康
产业控股有限公司完成收购 BrassicaHoldings 股权，我们认为：本次投资符合
企业经营发展需要，符合公司发展战略，能有效提升公司产品力和增强国际竞争
力，实现健康产业升级。
(五)     聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2017 年年度股东大会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构。我们认为：公司聘任会
计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法
规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
(六)     公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(七)     信息披露的执行情况
    综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三
公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履
行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)     内部控制的执行情况
    公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理
和业务发展的实际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安
全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的
目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制
自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，
并出具了公司《2018年度内部控制评价报告》。
(九)     董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门
的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报的编制
和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3 名独立董事均担任董事
会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据
公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责，发挥了积极有效的作用。
四、 总体评价和建议
       2018年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥
独立董事的职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。2019年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，
更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定发展做出贡献。
（本页无正文，为《北京三元食品股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的
签字页）
北京三元食品股份有限公司
独立董事：白金荣、薛健、郑晓东




                                               二Ｏ一九年四月二十三日