三元股份：关于修改《公司章程》的公告2019-10-30
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-048
北京三元食品股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019 年中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的
决定》(证监会公告[2019]10 号)的规定，公司第七届董事会第五次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行相应修
订，并提交股东大会审议。具体修改情况如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购本
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本公司股份的活动。 公司股份。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易 律法规和中国证监会认可的其他方式
方式； 进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十五条规定收购本 股东大会决议；公司因本章程第二十
公司股份后，属于第（一）项情形的， 四条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（六）项规定的情形收购本公司股
第（二）项、第（四）项情形的，应 份的，可以依照本章程的规定或者股
当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项 公司依照本章程第二十四条第一
规定收购的本公司股份，将不超过本 款规定收购本公司股份后，属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 （一）项情形的，应当自收购之日起
的资金应当从公司的税后利润中支 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
4 第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
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点为：公司住所地。 点为：公司住所地。股东大会将设置
股东大会将设置会场，以现场会 会场，以现场会议形式召开。公司还
议形式召开。公司还可以提供网络、 将提供网络投票的方式为股东参加股
董事会征集投票委托等方式为股东参 东大会提供便利。股东通过上述方式
加股东大会提供便利。股东通过上述 参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。 公司还可以提供董事会征集投票
委托等方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
公司董事会征集投票委托的，按 公司董事会征集投票委托的，按
以下方式确认股东身份： 以下方式确认股东身份：
法人股东应将法人营业执照复印 法人股东应将法人营业执照复印
件、法定代表人身份证明书复印件、 件、法定代表人身份证明书复印件、
法定代表人身份证复印件、授权委托 法定代表人身份证复印件、授权委托
书原件、法人股东帐户卡复印件通过 书原件、法人股东帐户卡复印件通过
挂号信函方式或者委托专人送达的方 挂号信函方式或者委托专人送达的方
式(须在所有复印件上加盖法人股东 式(须在所有复印件上加盖法人股东
公章、法定代表人签字)，送达公司董 公章、法定代表人签字)，送达公司董
事会秘书处(信函以实际收到为准)； 事会秘书处(信函以实际收到为准)；
个人股东应将本人身份证复印 个人股东应将本人身份证复印
件、股东帐户卡复印件和授权委托书 件、股东帐户卡复印件和授权委托书
原件通过挂号信函方式或者委托专人 原件通过挂号信函方式或者委托专人
送达的方式(须在所有文件上签字)，送 送达的方式(须在所有文件上签字)，送
达公司董事会秘书处(信函以实际收 达公司董事会秘书处(信函以实际收
到为准)。 到为准)。
5 第一百〇五条 董事由股东大会选举 第一百〇五条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期 3 年，任
股东大会不得无故解除其职务。 期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不 他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
6 第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
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资产抵押、对外担保事项、委托理财 资产抵押、对外担保事项、委托理财
等事项； 等事项；
（九）决定交易金额在人民币 300 （九）决定交易金额在人民币 300
万元以上，且占公司最近一期经审计 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5% 净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%
的关联交易； 的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事 监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作 （十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定，以及股东大会 规章或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责。专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
7 第一百三十七条 在公司控股股东、实 第一百三十七条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2019 年 10 月 28 日
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