三元股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-11-05
北京三元食品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
二零一九年十一月十四日
北 京
2019 年第一次临时股东大会会议资料 2019 年 11 月 14 日
会议资料目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................ 2
关于与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案 ............. 3
关于修改《公司章程》的议案 ...................................................... 8
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2019 年第一次临时股东大会会议资料 2019 年 11 月 14 日
北京三元食品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联
交易议案》
第三项 议案汇报人宣读《关于修改<公司章程>的议案》
第四项 股东代表提问及答疑
第五项 推选监票人
第六项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第七项 宣读会议表决结果
第八项 律师宣读法律意见书
第九项 主持人宣布会议闭幕
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2019 年第一次临时股东大会会议资料 2019 年 11 月 14 日
北京三元食品股份有限公司
关于与北京首农食品集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易议案
重要内容提示：
公司拟与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
过去 12 个月内公司与北京首农食品集团财务有限公司未发生过交易事项。
本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
一、 关联交易概述
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，实现效益最大化，北京三
元食品股份有限公司（简称“公司”）拟与关联公司北京首农食品集团财务有限公司(以下简称
“首农食品集团财务公司”)签署《金融服务协议》（简称“本协议”）。根据《金融服务协议》，
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及
经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。协议经公司董事会及股东大会审议表决通
过后，并经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起开始计算。
首农食品集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）
全资子公司，因此，本议案涉及关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
公司名称：北京首农食品集团财务有限公司
住所： 北京市西城区广安门内大街 316 号一号楼 5 层
成立日期：2016 年 5 月 11 日
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注册资本：200,000 万元
法定代表人：张存亮
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：首农食品集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公
司。
截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 5,176,051,348.46 元，净资产 583,367,914.35
元。2018 年，财务公司营业收入 118,447,952.17 元，净利润 34,112,596.74 元。
三、 本次关联交易基本情况
根据《金融服务协议》，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、
结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。
四、 交易协议的主要内容
1、协议双方
甲方：北京三元食品股份有限公司
乙方：北京首农食品集团财务有限公司
2、服务内容
（1）根据乙方现时合法所持《金融许可证》。乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下
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金融服务：
①存款服务；
②结算服务；
③综合授信服务；
④经中国银保监会批准甲方可从事的其他业务。
（2）存款服务
①按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法
规的前提下，在甲方及甲方控股子公司提出支付需求时，乙方在甲方账户资金足额时应及时予以
兑付。
②甲方按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二章募集资金存储的相关规定，
在商业银行开立专户存储募集资金。
（3）结算服务
本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与首农食品集团及其成员
单位之间的资金结算、甲方与首农食品集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，
以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。乙方免费为甲方及控股子公司提供付款
服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。乙方应确保资金结算网络安全运行，保
障资金安全，满足甲方支付需求。
（4）综合授信服务
①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信
服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、
融资租赁及其他形式的资金融通业务；
②在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供
授信服务；
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③乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
④有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（5）其他业务
乙方将按照甲方需求，在营业范围内，愿意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，依法向甲
方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
3、服务收费
（1）关于存贷款
①乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不
低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。
②乙方向甲方发放贷款的利率，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公
允利率。
（2）关于其他金融服务
乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准收取。
（3）关于免收费服务，包括：
①乙方现时向甲方提供的结算服务；
②乙方认为不需要收费的其他服务。
（4）除上述服务收费第（1）、（2）条所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在
拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(以下
简称“新服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：
①符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；
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②应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。
③在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议服务收费第
（2）、（3）、（4）条规定的原则确定。
4、交易限额
乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限
制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，甲方及其所属公司在乙
方的存款每日余额不高于甲方上年经审计的合并报表货币资金 50%。甲方应将其控股子公司的清
单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。
（2）在本协议有限期内，乙方向甲方及甲方控股子公司发放的日贷款余额不超过 10 亿元人
民币。
5、协议的生效及期限
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；
（2）经甲方董事会、股东大会批准。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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关于修改《公司章程》的议案
根据 2019 年中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公
告[2019]10 号)，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修改情况如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份的活动。 股份。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
3 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十五条规定收购本公司股份后，属于 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照本章程第二十四条第一款规
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
4 第四十六条 公司召开股东大会的地点为： 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。 公司住所地。股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形 场会议形式召开。公司还将提供网络投票
式召开。公司还可以提供网络、董事会征 的方式为股东参加股东大会提供便利。股
集投票委托等方式为股东参加股东大会提 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 席。
的，视为出席。 公司还可以提供董事会征集投票委托
等方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
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席。
公司董事会征集投票委托的，按以下 公司董事会征集投票委托的，按以下
方式确认股东身份： 方式确认股东身份：
法人股东应将法人营业执照复印件、 法人股东应将法人营业执照复印件、
法定代表人身份证明书复印件、法定代表 法定代表人身份证明书复印件、法定代表
人身份证复印件、授权委托书原件、法人 人身份证复印件、授权委托书原件、法人
股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者 股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者
委托专人送达的方式(须在所有复印件上 委托专人送达的方式(须在所有复印件上
加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送 加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送
达公司董事会秘书处(信函以实际收到为 达公司董事会秘书处(信函以实际收到为
准)； 准)；
个人股东应将本人身份证复印件、股 个人股东应将本人身份证复印件、股
东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂 东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂
号信函方式或者委托专人送达的方式(须 号信函方式或者委托专人送达的方式(须
在所有文件上签字)，送达公司董事会秘书 在所有文件上签字)，送达公司董事会秘书
处(信函以实际收到为准)。 处(信函以实际收到为准)。
5 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更 第一百〇五条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不得 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
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6 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等事项； 对外担保事项、委托理财等事项；
（九）决定交易金额在人民币 300 万 （九）决定交易金额在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易； 绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定，以及股东大会授予的其 或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
7 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
以上议案，请股东大会审议。
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