瑞银证券有限责任公司
                关于北京三元食品股份有限公司
             非公开发行限售股上市流通的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三
元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市
项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，
对三元股份非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型
    本次限售股上市类型是三元股份 2015 年非公开发行限售流通股。
    2014 年 10 月 22 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司非公开
发行 A 股的申请。2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]1222 号文
《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行
不超过 612,557,426 股 A 股股票的申请。
    公司于 2015 年 2 月 6 日分别向北京首都农业集团有限公司（已更名为北京首
农食品集团有限公司，简称“首农食品集团”）、上海平闰投资管理有限公司（简
称“平闰投资”）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“复
星创泓”）非公开发行 A 股普通股 306,278,713 股、249,617,151 股、56,661,562
股（以下简称”本次非公开发行“）。本次发行结果详见 2015 年 2 月 10 日公司在
上交所网站披露的《北京三元食品股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》。
    本次非公开发行新增股份已于 2015 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。首农食品集团、平闰投资及复星创泓认购
的本次非公开发行 A 股股票自本次发行的股份完成登记之日（即 2015 年 2 月 6 日）
起六十个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
     本次非公开发行限售股形成后至今，公司总股本数量无变化。截至本公告日，
公司股份总数为 1,497,557,426 股。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺
     本次申请限售股上市流通的发行对象首农食品集团、平闰投资以及复星创泓出
具《承诺函》，分别承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个
月内不得转让。截至本核查意见出具之日，上述发行对象均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、控股股东及其关联方资金占用情况
     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

     五、本次限售股上市流通情况
     本次限售股上市流通数量为 612,557,426 股；本次限售股上市流通日期为
2020 年 2 月 6 日。
     本次非公开发行 A 股限售股上市流通明细清单：
                                                                     单位：股
序       股东                           持有限售股占公                     剩余限售
                      持有限售股数量                     本次上市流通数量
号       名称                           司总股本比例                       股数量
1    首农食品集团        306,278,713            20.45%         306,278,713         0
2      平闰投资          249,617,151            16.67%         249,617,151        0
3      复星创泓           56,661,562             3.78%          56,661,562        0

       合计               612,557,426           40.90%        612,557,426         0




     六、股本变动结构表
              单位：股                  本次上市前       变动数       本次上市后

           国有法人持有股份              306,278,713   -306,278,713                0

            其他境内法人持有股份         249,617,151   -249,617,151                0
有 限 售 条
件 的 流 通 其他                          56,661,562    -56,661,562                0
股份
            有限售条件的流通股份合计     612,557,426   -612,557,426                0

无限售条件 A 股                          885,000,000    612,557,426 1,497,557,426
的流通股份 无限售条件的流通股份合计      885,000,000    612,557,426 1,497,557,426

              股份总额                 1,497,557,426              0 1,497,557,426

    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    三元股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东
严格履行了其在非公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之
日，三元股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司非公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：____________      ____________
               王 珏             王欣宇




                                                    瑞银证券有限责任公司

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