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公司公告

三元股份:关于公司、上海三元与首农食品集团签署《转委托协议之补充协议九》的关联交易公告2020-10-31  

                         股票代码:600429            股票简称:三元股份         公告编号:2020-044

                     北京三元食品股份有限公司

             关于公司、上海三元与首农食品集团签署

           《转委托协议之补充协议九》的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述
    2020 年 10 月 29 日,公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司(简称“上
海三元”)与北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”)签署《转委托
协议之补充协议九》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业
有限公司(简称"山东三元")100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再
延长 1 年,至 2021 年 9 月 8 日。
    首农食品集团系公司控股股东,因此本次交易构成关联交易。公司第七届董
事会第十八次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农食品集团签署<转委
托协议之补充协议九>的议案》,关联董事赵国荣、于永杰、商力坚、陈历俊回避
该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独
立意见。


二、关联方介绍
    首农食品集团注册资本 602053.528319 万元,注册地址为北京市西城区裕民
中路 4 号,法定代表人为王国丰,经营范围:对所属从事种植业、养殖业、食品
加工业的生产、加工、经营和销售;粮食收购、存储、加工、销售;仓储物流;
餐饮服务;施工总承包、专业承包(以上经营项目限外埠经营);销售食品、食
用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品;动物屠宰加工、生猪屠宰;
销售食用农产品;零售烟草;住宿;保险代理业务;道路货物运输;旅游服务(以
上经营项目限集团子公司经营);项目投资;旅游信息咨询;饭店管理;体育运
动项目经营(不含高危险性活动);货物进出口、技术进出口、代理进出口;会


                                      1
议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让;经营进料加工和“三来一补”业务;零售机械设备、装饰材
料;机械设备维修;天然气供应;房地产开发;销售商品房;物业管理;信息咨
询。首农食品集团系公司控股股东。


三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为首农食品集团持有的山东三元 100%的股权及其相关的一
切权利及权益。
    山东三元注册资本为 8000 万元,注册地址为潍坊市坊子区崇文街 66 号,经
营范围包括:生产、销售乳制品:液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵
乳)(有效期限以许可证为准);生产、销售饮料(蛋白饮料类、其他饮料类、
果汁及蔬菜汁类)(有效期限以许可证为准);租赁(自有/剩余乳品机械和设
备、房屋);餐饮服务。法定代表人为黄小刚。首农食品集团持有其 100%的股
权。


四、关联交易的主要内容和定价政策
    鉴于北京首农食品集团有限公司(简称“首农食品集团”,原北京三元集团
有限责任公司、北京首都农业集团有限公司)将其持有的山东三元 100%的股权
委托给公司经营管理(详见公司 2009-028、2010-002 号公告),且山东三元作
为公司的生产基地之一;为进一步提高管理效率,2010 年 9 月 9 日,公司、上
海三元与首农食品集团签署了《转委托协议》,约定公司将山东三元 100%的股权
(简称"托管股权")转委托给上海三元经营管理,协议有效期自 2010 年 9 月 9
日起至 2012 年 9 月 8 日止。
    协议约定:公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督;
上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任,
但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利,则
首农食品集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬,
金额为山东三元当年度净利润的 15%,而无论山东三元是否实际做出分配利润的
决议;如在委托期间内的任一会计年度,山东三元发生亏损,则首农食品集团不
再支付当年度的委托报酬(详见公司 2010-039 号公告)。


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    2012 年 10 月 12 日、2013 年 9 月 27 日、2014 年 12 月 29 日、2015 年 9 月
28 日、2016 年 10 月 24 日、2017 年 10 月 26 日、2018 年 10 月 25 日、2019 年
10 月 28 日,公司、上海三元与首农食品集团分别签署《转委托协议之补充协议》、
《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之
补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》、《转委托协议之补充协议六》、
《转委托协议之补充协议七》、《转委托协议之补充协议八》(详见公司 2012-021、
2012-022、2013-022、2013-023、2014-059、2014-062、2015-050、2015-051、
2016-064、2016-066、2017-046、2017-049、2018-047、2018-049、2019-044 和
2019-046 号公告),经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元 100%
的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至 2020 年 9 月 8 日。该《转委托
协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、
《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》、《转委托协议之
补充协议六》、《转委托协议之补充协议七》、《转委托协议之补充协议八》延
续原《转委托协议》的全部条款。
    2020 年 10 月 29 日,公司、上海三元与首农食品集团签署《转委托协议之
补充协议九》,经三方协商,同意对原《转委托协议》中将山东三元 100%的股
权转委托给上海三元经营管理的期限再延长 1 年,至 2021 年 9 月 8 日。本《转
委托协议之补充协议九》延续原《转委托协议》的全部条款。


五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    2020 年 10 月 29 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,与会董事经充
分讨论后一致认为:公司将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理,
可进一步提高管理效率,有利于公司的长远发展。


六、独立董事的意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在公司召开本次董事会之前,
已向公司独立董事进行了情况说明,并征得了独立董事的书面认可。
    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为:该关联交易对公司的长远
发展有利;关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效;未损害公司及股东,
特别是中小股东的权益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。


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七、备查文件目录
  1. 公司第七届董事会第十八次会议决议
  2. 公司独立董事事前认可及独立意见
  3. 《转委托协议之补充协议九》

   特此公告。



                                        北京三元食品股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 29 日




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