三元股份：三元股份第七届董事会第二十四次会议决议公告2021-04-24
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2021-007
北京三元食品股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日在公司工
业园会议室召开第七届董事会第二十四次会议，本次会议的通知于 2021 年 4 月
12 日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9
名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长于永
杰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（简称“《公司章
程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《公司 2020 年度董事会报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《公司 2020 年年度报告及摘要》；
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2020 年年度报告及摘要
编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告，并出具了公司 2020 年度营业收入扣除情况说明专项核查报告。
1
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度实现合并会
计报表归属于母公司所有者净利润 2,205.69 万元，截止 2020 年 12 月 31 日，公
司合并会计报表可供分配的利润为 7,541.81 万元，其中：母公司未分配利润为
32,788.16 万元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,497,557,426 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.05 元（含税），拟派发的现金股利共计
约 748.78 万元，占 2020 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 33.95%。
详见公司 2021-009 号《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《公司 2020 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
2020 年度公司各项减值准备期初余额 37,569.39 万元，本期计提各项减值准
备 3,648.98 万元，其他原因增加资产减值准备 17.38 万元。本期转回减值准备 3.69
万元，转销减值准备 598.55 万元，其他原因减少减值准备 19.56 万元。期末各项
资产减值余额 40,613.95 万元。期末减值准备比期初共计增加 3,044.56 万元。其
中：坏账准备净增加 3,612.89 万元，存货跌价准备净减少 33.41 万元，固定资产
减值准备净减少 534.92 万元。各项资产减值准备发生额合计减少当期损益
3,645.29 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于 2020 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司 2021-010 号《关于公司 2020 年度日常关联交易金额超出预计的公
告》。
2
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。董事赵国荣先生、于永杰先生、商力坚先生、陈历俊先
生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《公司 2021 年度日常关联交易的议案》；
详见公司 2021-011 号《关于 2021 年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。董事赵国荣先生、于永杰先生、商力坚先生、陈历俊先
生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）负责公司 2020 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴
于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2020 年度审计工作中勤勉
尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及
内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公
司 2021 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，境内审计
费用不超过 261 万元，境外审计费用不超过 79 万元；同时，提请股东大会对经
理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与
致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2021 年度最终审计费用。
详见公司 2021-012 号《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于对河北三元食品有限公司减资的议案》；
为进一步规范公司运营管理，实行资金统筹安排，董事会同意公司全资子公
司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）减少注册资本 100,000 万元。本
次减资后，河北三元注册资本由人民币 215,772.55 万元减至人民币 115,772.55 万
3
元。本次减资不会导致河北三元的股权结构发生变化，公司仍持有河北三元 100%
股权。
详见公司 2021-013 号《关于对河北三元食品有限公司减资的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《公司 2020 年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案》；
详见公司 2021-014 号《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授
信的公告》。
北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公
司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议
案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事赵国荣先
生、于永杰先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
详见公司 2021-015 号《关于修改<股东大会议事规则>的公告》。
修改后的公司《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
详见公司 2021-016 号《关于修改<董事会议事规则>的公告》。
修改后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
4
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
详见公司 2021-018 号《关于修改<独立董事工作制度>的公告》。
修改后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
详见公司 2021-019 号《关于修改<关联交易决策制度>的公告》。
修改后的公司《关联交易决策制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十八) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及公司控股子公司 2021 年度经营发展的资金需求，董事会同意公
司向金融机构申请以下综合授信：向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开
发区支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 2 亿元，由控股股东北京首农食品集
团有限公司提供担保。向北京银行股份有限公司东直门支行申请 2 年期综合授
信，额度人民币 1 亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请 1 年期综合授信，
额度人民币 1 亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请 1 年期综合授信，
额度人民币 3 亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请 1 年期综合授
信，额度人民币 1 亿元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请 1
年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行
申请 1 年期综合授信，额度人民币 3 亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北
5
京东城区支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向中国银行股份有限公
司北京大兴支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 2 亿元；向中信银行北京三元
桥支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；以上综合授信均为公司信用授
信。
同时，同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司以其名下位于柳州市
羊角山路 15 号的土地、柳州市鹧鸪江新联村的土地及地上房产提供抵押，向金
融机构申请综合授信总额度人民币 5000 万元。同意公司控股子公司北京艾莱发
喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申请综合授信总额度人民币 4
亿元，均为艾莱发喜信用授信；同意艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED
FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED）向金融机构申请综合授信额度 1000
万新西兰元及 300 万美元，由艾莱发喜为其提供担保。同意公司控股子公司江苏
三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）向南京银行股份有限公司连云
港分行申请 1 年期综合授信额度人民币 1000 万元，为江苏三元双宝信用授信；
向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请 1 年期综合授信额度人民币
1000 万元，向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申请 1 年期
综合授信额度人民币 1000 万元，均由本公司提供担保。
以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、
押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合
同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，
董事会授权经理层具体办理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十九) 审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十) 审议通过《公司 2020 社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6
(二十一) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司 2021 年度向全资及控股子公司累计提
供不超过 3 亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的
同期贷款市场报价利率。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十二) 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）
之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND
FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)拟向银行申请综合授信
额度 1000 万新西兰元及 300 万美元，董事会同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子
公司提供担保，担保期限一年。新西兰新天然有限公司为该担保提供反担保。
同时，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）
因经营需要拟向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请 1 年期综合授信
额度人民币 1000 万元，向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行
申请 1 年期综合授信额度人民币 1000 万元。董事会同意公司为江苏三元双宝提
供担保，担保期限一年。江苏省东辛农场有限公司为该担保提供反担保。
详见公司 2021-020 号《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十三) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
详见公司 2021-021 号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十四) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的
前提下，对最高额度不超过 3 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
7
详见公司 2021-022 号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十五) 审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；
公司积极践行企业社会责任，董事会同意 2021 年度公司及全资、控股子公
司对外捐赠现金及产品累计额度为 300 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十六) 审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》；
详见公司 2021-023 号《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十七) 审议通过《公司 2021 年第一季度报告及摘要》;
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十八) 审议通过《公司境外投资管理办法》；
《公司境外投资管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十九) 审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》；
同意张学庆先生因三年任期届满辞去公司总经理职务；同意聘唐宏先生（简
历见附件一）任公司总经理职务。董事会对张学庆先生担任公司总经理职务期间
为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
同意聘陈历俊先生（简历见附件一）任公司首席科学家、副总经理职务，不
再担任常务副总经理职务；同意聘王辉先生（简历见附件一）任公司常务副总经
理职务。
同时，董事会同意魏炜先生因任期届满辞去公司副总经理职务；同意张俊先
生、宁无敌先生因任期届满辞去公司副总经理职务，保留其他职务。董事会对魏
8
炜先生、张俊先生、宁无敌先生担任公司副总经理职务期间为公司发展所作出的
贡献表示衷心感谢。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
(三十) 审议通过《关于公司董事变更的议案》；
鉴于张学庆先生辞去公司董事、副董事长职务，同时，公司股东上海平闰投
资管理有限公司推荐姚方先生（简历见附件二）为公司董事、副董事长人选；董
事会经研究，同意提名姚方先生为公司第七届董事会董事候选人。张学庆先生的
辞职申请将在公司选举产生新任董事后生效。在此期间，张学庆先生仍将依照相
关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行法定职责。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事会对张学庆先生担任公司董
事及副董事长职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第二项至第十六项、第二十二项及第三十项议案需提请公司 2020 年年度股
东大会审议。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2021 年 4 月 22 日
9
附件一：高级管理人员简历
唐宏先生：1968 年 7 月出生，硕士，中共党员。历任中粮集团有限公司部
门总经理助理，中粮屯河糖业股份有限公司（“中粮屯河”，后更名为中粮糖业控
股股份有限公司）总经理助理，中粮屯河副总经理，中粮集团下属中国食品有限
公司（“中国食品”）巧克力部总经理兼中粮金帝食品（深圳）有限公司总经理，
中国食品党委副书记（兼任进口食品部总经理、山东中粮花生制品进出口有限公
司总经理、休闲食品品类管理部总经理），中粮饲料有限公司总经理助理、中粮
生物科技（北京）有限公司董事长。
陈历俊先生：1967 年 3 月出生，博士，教授级高级工程师、博士生导师，
全国劳动模范。历任大连工业大学食品工程系助教，中美合资大连华美果菜汁有
限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主
任，2002 年 2 月至 2015 年 9 月任本公司副总经理兼技术中心主任，2015 年 9
月至 2018 年 6 月任本公司总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研究中心主任，
2016 年 5 月起任本公司董事，2018 年 6 月起任本公司常务副总经理兼国家母婴
乳品健康工程技术研究中心主任。
王辉先生：1974 年 8 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任北京三元
食品股份有限公司生产管理部经理、战略投资部经理、瀛海工业园经理、总经理
办公室主任、总经理助理等。2014 年 10 月起任北京三元食品股份有限公司副总
经理。
10
附件二：董事候选人简历
姚方先生：1969 年 7 月出生，复旦大学世界经济系学士学位、香港中文大
学工商管理硕士。现任香港联合交易所有限公司上市公司复星国际有限公司（股
票代号：0656）高级副总裁兼联席首席投资官，上海证券交易所及香港联合交易
所有限公司上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代号：600196、
股票代号：02196）非执行董事。曾任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股
票代号：01099）监事会主席，联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司
（股票代号：08247）非执行董事，上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团
股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、
上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、
上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代号：00980）
非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股票代号：00363）执行
董事。
11
