北京三元食品股份有限公司境外投资管理办法



                     北京三元食品股份有限公司
                         境外投资管理办法

                                第一章       总则

    第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资、
控股子公司的境外投资行为，加强境外投资监督管理，提高投资风险防控能力，根
据《公司法》、《企业国有资产法》、国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办
法》、中华人民共和国商务部《境外投资管理办法》、北京市人民政府国有资产监督
管理委员会《北京市国有企业境外投资监督管理办法》等法律法规及公司章程等规
定，结合公司实际管理情况，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。本办法所称境外投资事
项是指在境外从事的股权投资、固定资产投资以及其他投资项目。
    第三条 境外投资应当遵循以下原则：
    （一）战略引领。符合公司发展战略，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，
提升创新能力和国际竞争力。
    （二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化
习俗等，合规经营，有序发展。
    （三）能力匹配。投资规模与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平
和抗风险能力等相适应。
    （四）合理回报。加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，
实现资产保值增值。

                     第二章 境外投资监管体系建设

    第四条 公司全面落实对外投资报告工作，强化投资主体报告责任，实现境外
投资事前、事中、事后关键环节信息及时上报公司党委会、总经理办公会，并按相
关流程规定履行外部报告等程序。
    第五条 根据国家有关规定和监管要求，列入国家相关部门境外投资项目负面
清单禁止类的项目，公司一律不得投资。
    第六条 公司相关投资决策人员应增强责任意识，严格履行公司流程，投资项
目所涉讨论会议纪要及决策文件均应记录存档。
    第七条 公司应建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务
监督、人员管理、纪检监察、审计监督评价等相关监管职能合力，对公司境外投资
活动过程进行监管，及时发现境外投资风险，减少投资损失。

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    第八条 公司全资或者控股的境外企业发生转让或者受让产权、以非货币资产
出资、国有股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质的
专业机构对标的进行评估。

                             第三章 职责和权限

    第九条 公司对境外投资项目的内部管理职责划分原则为“专业管理、统一对
接”。“专业管理”指公司各部室根据各自职能对境外投资项目进行管理，包括但不
限于投资实施、财务、审计、法律合规、人力资源等事项。“统一对接”指公司各
部室专业意见通过战略投资部向境外投资项目传达。
    第十条 公司总部战略投资部负责境外投资项目事前调研、立项和实施，事中
投资业务操作，事后管理协调以及组织开展投资项目后评价工作。
    第十一条 财务部负责境外投资项目的资金安排，对境外投资企业（或项目）
进行财务管理，并纳入公司全面预算管理体系，对重大筹资活动、对外担保、资金
等方面实施监督管理。负责与境外投资企业明确合并财务报表编制与报送流程，确
保财务报表及时有效、真实完整。
    第十二条 审计部负责境外投资项目的内部审计。
    第十三条 人力资源部负责对境外投资企业推荐董事、监事和委派高级管理人
员，按照公司《外派人员管理办法》，对派驻人员进行管理及考核。
    第十四条 董事会秘书、总法律顾问、法律合规部、证券部参与境外投资项目
实施过程中的各类法律文本协议的审阅、合规管理、信息披露等工作，对境外投资
企业股东（大）会、董事会、监事会等决策机构的公司治理行为、重大事项及重大
信息的上报和披露进行监督。
    第十五条 公司其他职能部室根据境外投资企业经营事项进行相应的支持服务
和监督管理。

                      第四章       境外投资事前管理

    第十六条 公司根据发展规划，结合市场趋势，采取多元化方式发掘项目，储
备优质项目，包括但不限于公开市场信息、中介机构引荐、内部推荐、董事交办等
方式。
    第十七条 公司在境外投资前应组织开展项目前期分析，判断投资机会和投资
价值，可采用公开资料收集、数据分析、行业调研、现场考察、管理层访谈等方式
进行。
    第十八条 境外投资过程中应与目标企业及相关权利方签署《保密协议》，确保
信息安全。
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    第十九条 公司总部战略投资部经过前期调研并初步判断存在投资价值的项目
应形成初调报告并向主管领导进行汇报。合理判断存在投资机会和价值的项目应形
成立项报告并提报公司党委会、总经理办公会进行审议。应由公司党委会、总经理
办公会审议通过后，与目标企业及相关权利方达成初步投资合作意向。
    第二十条 合作意向达成后，公司总部战略投资部根据标的项目统一安排，进
入初步报价、竞标等阶段。公司借助国内外中介机构对目标企业开展必要的尽职调
查，进行目标企业价值、财务、税务和法律合规等方面的可行性研究与论证。视项
目情况安排管理层访谈、现场考察，并与银行等金融机构接洽讨论融资需求。
    第二十一条 尽职调查结束后，初步确定投资交易金额，同时确认财务、税务、
法律尽调中涉及的重要风险问题，形成境外项目投资方案。投资方案应提报公司党
委会研究，总经理办公会、董事会审议，超出公司董事会审批权限的，提交公司股
东大会审议。提交材料包括：
    （一）开展项目投资的报告；
    （二）企业有关审批文件；
    （三）项目可行性研究报告（尽职调查）等相关文件；
    （四）项目融资方案；
    （五）项目风险防控报告；
    （六）其他需要提交的材料。

                       第五章 境外投资事中管理

    第二十二条   境外项目投资方案经公司董事会或股东大会审批通过后，根据项
目统一安排，履行后续报价、竞标、交易谈判、融资方案谈判等相关程序。
    第二十三条 公司根据国家政策法规规定，于投资项目谈判结束后，组织相关
材料提交国家有关部门审批，取得项目投资批准文件。
    第二十四条 经批准的投资项目，公司与交易对方签署投资协议等法律文本,
按照国家相关规定进行投资项目备案，并依约履行资金支付义务，完成项目交割。
    第二十五条 项目谈判中不允许任何类型的保证金交易，不得事先向交易对方
支付保证金。

                      第六章       境外投资事后管理

    第二十六条 为保证投资资产安全、控制投资风险、提高投资收益、实现投资
价值，公司对被投境外企业、项目实行相关资料动态搜集、相关进度跟踪、风险监
控，最大限度维护公司合法权益。
    第二十七条 投后管理根据被投境外企业阶段和类型不同，主要包括但不限于
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以下内容：
    （一） 完成被投境外企业当地注册登记及章程变更；
    （二） 监督投资协议约定的未尽事项完成情况；
    （三） 建立并完善公司治理体系，按照公司《对外委派董事监事管理办法》
委任或委派董事、监事及高管人员、职能团队对接，评估优化管理层团队并设计激
励方案等；
    （四）监督被投境外企业经营状况、财务状况、管理层勤勉尽责情况等；定期
对所投项目开展评估分析；参与制定被投境外企业战略与经营计划；
    （五）协助对接被投境外企业日常业务；
    （六）进行其他相关管理事项。
    第二十八条 被投境外企业应及时整理和备案相关文件，包括但不限于：
    （一）被投境外企业当地注册登记及章程变更文件；
    （二）董事、监事或管理层任命决议或具有同等法律效力文件；
    （三）重大事项所涉会议，包括股东（大）会、董事会、监事会等的会议资料、
会议决策、会议纪要等文件；
    （四）各类与投后项目相关的签字文件；
    （五）年度经营工作总结、下年度工作计划及发展战略等文件；
    （六）其他所需文件。
    第二十九条 公司通过建立业绩目标、预算管理、考核与审计监督等程序，对
境外投资企业运营情况和财务状况实施有效管理。
    第三十条 根据外部环境和投后项目情况变化，定期对境外投资项目进行跟踪
和分析研究，如出现影响投资目的实现的重大不利变化，应提供分析报告，并及时
提报公司党委会、总经理办公会等审议。

                           第七章     投资风险管理

    第三十一条 公司将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强
化境外投资前期风险评估并制定相应风控预案，做好项目实施过程中的风险监控、
预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。
    第三十二条 公司采取多种方式防控风险，包括规范引入国有资本投资、运营
公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项
目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
对于境外投资项目，公司应建立投资决策前风险评估制度，委托有资质的独立第三
方咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等
风险做全面评估。关注敏感地区、敏感行业的投资风险，严格遵循国家等有关要求。

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    第三十三条 公司重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻
外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急
处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
    第三十四条 公司根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商
业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，
减少风险发生时所带来的损失。
    第三十五条 公司坚持正确的义利观、互利共赢原则，加强与投资所在国（地
区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重
跨文化融合，营造良好的外部环境。

                             第八章 信息保密

    第三十六条 境外投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法
规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投
资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。

                                第九章       附则

    第三十七条   违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资
产损失以及其他严重不良后果的，按照国家法律法规的规定和公司《违规经营投资
责任追究暂行办法》等规定处理。
    第三十八条 本办法由公司总部战略投资部负责拟订、修订和解释。
    第三十九条 本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。




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    附件：
                         北京三元食品股份有限公司
                           境外投资项目负面清单

    一、禁止类
    1.不符合国家、北京市有关境外投资规定要求的项目。
    2.未按规定履行完成必要的审批程序的境外投资项目。
    3.不符合经市国资委备案的企业发展规划的境外投资项目。
    4.不符合企业投资决策程序和管理制度的境外投资项目。
    5.投资预期收益率低于投资所在国家(地区)10 年期国债利率的一般竞争性境
外投资项目。
    6.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位的境外投资项目。
    7.项目资本金低于国家相关规定的境外投资项目。
    8.单项投资额大于企业上年度合并报表净资产 50%的境外投资项目。


    二、特别监管类
    1.非主业投资项目。
    2.投资额在 1 亿美元（含）以上的境外投资项目。




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