北京三元食品股份有限公司独立董事工作制度



                       北京三元食品股份有限公司
                           独立董事工作制度

                               第一章        总则

    第一条     为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监
督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规以及
公司章程的规定，制定本制度。
    第二条     本制度适用于北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）。

                           第二章         一般规定

    第三条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
   第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
   第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第七条     独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条     公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。会计
专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
    第九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定更换或补
足独立董事人数。
    第十条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。

                     第三章       独立董事的任职条件

    第十一条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
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   （二） 具有本制度所要求的独立性；
   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
   （五） 公司章程规定的其他条件。
    第十二条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系
          亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
          儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
   （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
          然人股东及其直系亲属；
   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前
          五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五） 已在5家（含）以上上市公司兼任独立董事的人员；
   （六） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （七） 公司章程规定的其他人员；
   （八） 中国证监会认定的其他人员。

                   第四章       独立董事的产生更换

    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应
符合公司章程的有关规定。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、北京市证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名
的人的有关情况有异议的，应同时以书面意见报送董事会。
    第十六条   经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。
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    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
    第十八条     独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                        第五章       独立董事的职权

    第二十条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5％的关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询
（相关费用由公司承担）；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（六）项职权应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意，独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董
事的同意。
    第二十一条     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第二十二条     在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
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                     第六章       独立董事的独立意见

    第二十三条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
   （一） 提名、任免董事；
   （二） 聘任或解聘高级管理人员；
   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四） 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
   （五） 变更募集资金投资项目；
   （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （七） 公司章程规定的其他事项。
    第二十四条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   第二十五条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

                   第七章     独立董事工作的必要条件

   第二十六条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第二十七条     当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十一条     公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
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股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条   公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                             第八章        附则

   第三十三条    本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。
   第三十四条    本制度由公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。
   第三十五条    本制度经公司股东大会审议通过，自发布之日起施行。