北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度



                       北京三元食品股份有限公司
                           关联交易决策制度

                                  第一章       总则

    第一条   为进一步加强及规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》及公司章程的规定，制定本制度。
    第二条   本制度适用于北京三元食品股份有限公司 及所属全资、控股子公司
（简称“公司及其控股子公司”）。

                        第二章       关联人与关联交易

    第三条   公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或

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投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
    第四条   公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    （一）公司关联法人是指：
    1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    2．由上述第 1 项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织。公司与本款所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外；
    3．由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    （二）公司关联自然人是指：
    1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2．公司董事、监事和高级管理人员；
    3．本条第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    4．本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
    5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    （三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
    1．根据与公司或公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一；
    2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，负有将其与公司存在的关联关系及时告知公司的义务。
    公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关
联人名单及关联关系信息。
    第六条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    诚实信用的原则；
    公平、公开、公允的原则；
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
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事行使表决权；
       公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权；
       公司董事会和股东大会应当根据合规及客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                        第三章 关联交易的审议和披露

       第七条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当及时披露
外，还必须经董事会或股东大会审议：
       （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
       （二）交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上但不超过 5%的关联交易，由董事会审议决定。
       （三）购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托
或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
       （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
       公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第五章所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
       公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
       第八条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第七条第（一）项、第（二）项、第十条和第十一条的规定。
       公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第七条第（一）项、第
（二）项、第十条和第十一条的规定。
       公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第七条第（一）项、第（二）项、第十条和第十一条的规定。
       第九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

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决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第十条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
       公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
       第十一条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
       第十二条     公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用第七条第（一）项、第（二）项、第十条和第十一条的规
定。
       第十三条     公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。

                               第四章 关联交易定价

       第十四条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、
可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

       第十五条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
       （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
       （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
       （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
       （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
       （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
       （六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
       第十六条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
    第十七条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

             第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第十八条   公司与关联人进行第三条第十一至十五款所列日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总
金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联
交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前款规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的

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日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或股东大会审议并披
露。
       第十九条     日常关联交易协议应当包括：
       （一）定价政策和依据；
       （二）交易价格；
       （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
       （四）付款时间和方式；
       （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
       （六）其他应当披露的主要条款。
       第二十条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                                      第六章 附则

       第二十一条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
       第二十二条     本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
       第二十三条     本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
       （一）为交易对方；
       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
       （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
       第二十四条     本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
       （一）为交易对方；
       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
       （三）被交易对方直接或者间接控制；

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       （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
       （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
       （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
       第二十五条   本制度与国家法律、法规及有关规定相抵触时,按国家法律、法
规及有关规定执行。公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本制度没有
规定的,按照相关法律、法规、规章、制度的规定执行。
       第二十六条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保
存，保存期限为二十年。
       第二十七条   本制度由公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。
       第二十八条   本制度经公司股东大会审议通过，自发布之日起施行。




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