北京三元食品股份有限公司

               独立董事对公司对外担保情况的专项说明

                         及其他事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议以及公司 2020 年年度报告
审议的有关事项，发表了独立意见。


一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（公告[2017]16 号）的规定，作为公司独立董事，本着
认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：2020
年度对外担保情况：公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控股子公司
ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED（艾莱发喜新西兰食品有限
公司）向银行的借款提供担保、公司为公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公
司的贷款提供担保、公司控股子公司 SPV（卢森堡）（全名为 HCo Lux S.à r.l. ）、
Brassica Holdings S.A.S.及 St Hubert S.A.S 为 SPV（卢森堡）控股子公司 HCo
France S.A.S.的贷款提供担保、公司控股子公司加拿大 Crowley Properties Limited
及其全资子公司 Avalon Dairy Limited 为加拿大 Crowley Properties Limited 向银行
申请的贷款提供担保。除上述对外担保以外，公司没有发生为控股股东及其下属
企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行
为。
       独立董事认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、
《担保法》等法律法规及《公司章程》的情形。


二、对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现合并会计
报表归属于母公司所有者净利润2,205.69万元.截止2020年12月31日，公司合并会
计报表可供分配的利润为7,541.81万元，其中：母公司未分配利润为32,788.16万
元。 为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司拟以2020年12月31日总股本1,497,557,426股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.05元（含税），拟派发的现金股利共计约
748.78万元，占2020年合并报表归属于母公司所有者的净利润的33.95%。

    公司利润分配预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发
展，符合有关法律法规的规定，有利于公司持续发展，符合全体股东利益，同意
将本预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。


三、对公司 2020 年度日常关联交易金额超出预计的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2020 年度日常关联交易金额超出预计的议案提交
本次董事会审议。独立董事经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原
则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超
出预计的议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议、关联董事回避后表决
通过，董事会表决程序合法、合规。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。


四、对公司 2021 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2021 年度日常关联交易的议案提交本次董事会审
议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格
以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害
公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事同意将该议案提交股东大会审议。


五、对续聘会计师事务所的议案的事前认可及独立意见
    独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：公司独立董事一致认为
致同所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2021 年度审计要求，同
意将该议案提交董事会审议。
    独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见：公司独立董事一致认为致同
所具备丰富的审计服务经验，在为公司提供 2020 年度财务决算审计及财务报告
内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年
度审计任务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定；为保证公司审计工作的连续性、完整性，同意续聘致同所为公司
2021 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。


六、对关于河北三元食品有限公司减资的议案的独立意见
    独立董事认为：本次减资有利于进一步规范公司运营管理，实行资金统筹安
排，不会对公司及全资子公司河北三元的生产经营情况产生不利影响；本次减资
遵循了相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合规，不存在损害
公司及中小股东合法利益的情况。


七、对关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案的事前认可及
独立意见
    独立董事事前同意将关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信
的议案提交本次董事会审议，就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易决
策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东权益的情形。


八、关于为子公司提供担保的议案的独立意见
    上述担保有利于企业正常生产经营活动的开展，具有确实必要性，独立董事
对此表示同意。


九、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产
生重大影响，符合公司及所有股东的利益。


十、对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
    公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公
司部分闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效
率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使
用总额不超过人民币 3 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。


十一、对关于公司高级管理人员变更的议案的独立意见
    经审核，唐宏先生、陈历俊先生和王辉先生符合相关法律法规、其他有关规
定和公司章程的要求，具备担任相关高级管理人员岗位的资格，具有良好的工作
经历和充足的专业知识，能够胜任公司相应高级管理人员岗位。张学庆先生、魏
炜先生、张俊先生和宁无敌先生的辞职事宜程序合法，公司独立董事对此议案表
示同意。


十二、对关于公司董事变更的议案的独立意见
    关于公司董事变更的议案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及相
关决策程序，公司独立董事对此议案表示同意。


                                              北京三元食品股份有限公司
                                       独立董事：郑晓东、蒋林树、罗婷
                                                      2021 年 4 月 22 日