北京三元食品股份有限公司

                           独立董事独立意见

    北京三元食品股份有限公司独立董事郑晓东、蒋林树、罗婷，根据《中华人
民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定和《北京三元食品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有限公司独立董事工作制度》等相关
规定，发表如下独立意见：

       一、对《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
的独立意见

    1、公司不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激
励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》有关任职资格规定的情形；公司本次限制性股票激励
计划所确定的激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为
激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    3、公司本次限制性股票激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票授予安排、解锁
安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。未侵犯公司及全体股东的利
益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业
务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
    6、本次限制性股票激励计划的相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》以及北京市国资委、中国证监会等监管部门的相关规定。本
次实施激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对限制性股票
激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见。本次限制性股票激励计划尚
需取得北京市国资委批准、公司股东大会审议通过。

    作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，独立董事同意公司实施
本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

       二、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。

    公司选取归母扣非后平均净资产收益率、归母扣非后净利润增长率、营业收
入增长率、自营低温鲜奶收入增长率、高端自营产品收入占公司自营产品总收入
的比重、公司新产品数量六个指标作为业绩考核指标，这六个指标能够客观反映
公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指
标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划
设定了前述公司层面的业绩考核目标。

    公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。

    综上所述，我们认为，公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。



                                         独立董事：郑晓东、蒋林树、罗 婷

                                                        2022 年 1 月 14 日