三元股份：三元股份2022年限制性股票授予方案2022-01-15
证券简称：三元股份 证券代码：600429
北京三元食品股份有限公司
2022 年限制性股票授予方案
二〇二二年一月
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第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，健全激励约束机制，吸引
与保留符合公司需要的优秀管理骨干和技术人才，提高可持续发展能
力，推动公司发展，依据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》、关于印发<关于市管
企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》、《北京三
元食品股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，特制定本方案。
第二条 本次股权激励计划（以下简称“本计划”）采用限制性
股票形式进行。
第三条 本计划须履行报批或报备程序后生效，并由北京三元食
品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）根据上海证券
交易所有关规定实施。
第二章 股权激励计划的实施范围
第四条 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
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（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，（以
下简称“《175号文》”））《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，（以下简称
“《171号文》”））、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《指引》”）、《关于
印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通
知》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，
由薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
第五条 激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过189人，包括公司（含公司控股
子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
预留授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本方案授予的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、
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监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有
雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。
第三章 限制性股票的授予
第六条 限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。
第七条 限制性股票激励计划标的股票的数量
公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时
公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约
占公司现有总股本149,755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司
现有总股本149,755.7426万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益
总额的8.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计
划公告时公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其
他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股
本总额的10%。
第八条 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
序 激励额度 占授予限制性股票总 占目前总股本
姓名 职务
号 （万股） 量的比例 的比例
1 于永杰 党委书记、董事长 80 3.56% 0.05%
2 唐宏 总经理 80 3.56% 0.05%
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3 陈历俊 董事、首席科学家、副总经理 80 3.56% 0.05%
4 唐燕平 监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 40 1.78% 0.03%
5 王辉 常务副总经理 60 2.67% 0.04%
6 安长林 财务总监 40 1.78% 0.03%
7 张娜 董事会秘书 30 1.34% 0.02%
8 周辉 总法律顾问 30 1.34% 0.02%
核心管理人员及核心骨干员工(181 人) 1618 72.04% 1.08%
首次授予合计（189 人） 2058 91.63% 1.37%
预留 188 8.37% 0.13%
合计 2246 100.00% 1.50%
注：董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的 40％。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
根据《171 号文》、《指引》及《指导意见》，本计划的权益数
量及分配原则符合如下规定：
1、本方案授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超
过目前公司总股本的1%。
第四章 限制性股票的授予条件
第九条 限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处
罚；
4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2．激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
3. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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4. 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
5. 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的；
6.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
1.2021 年公司归母扣非后净资产收益率不低于 2.6%，且以
2018-2020 年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021 年归
母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业 50 分位。
2.以 2018-2020 年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021
年公司归母扣非后净利润增长率不低于 160%，且不低于对标企业 50
分位。
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3. 以 2018-2020 年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021
年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于 16%。
4.2021 年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重
不低于 28%。
5.2021 年公司新产品数量不低于 20 个。
注：
（1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率
在 30%以上的产品；
（2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发
喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；
（3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、
艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；
（4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票
进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不
列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
（5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数
据。
第五章 限制性股票的授予价格
第十条 限制性股票的首次授予价格
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限制性股票的首次授予价格为 3.01 元/股。
第十一条 授予限制性股票授予价格确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者
的50%：
1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为6.00元/股；
2.本计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，为5.94
元/股；
3.本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，
为5.83元/股；
4.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为5.94
元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前
60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为5.92
元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），
为5.82元/股；
（二）预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过
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相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者的 50%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票
交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日的公司标
的股票收盘价；
3.预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司
标的股票平均收盘价；
4.以下价格之一：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司
标的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日
股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司
标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股
票交易总量）；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司
标的股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日
股票交易总量）。
第六章 附 则
第十二条 本方案自公司股东大会审定批准之日起实施。公司董
事会负责解释本方案。
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北京三元食品股份有限公司
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