股票代码：600429               股票简称：三元股份         公告编号：2022-020


                       北京三元食品股份有限公司

                第七届董事会第三十五次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。


一、      董事会会议召开情况

       北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日以现场结
合通讯会议的方式召开第七届董事会第三十五次会议，本次会议的通知于 2022
年 4 月 10 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加董
事 9 名，实际参加董事 9 名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本
次会议由公司董事长于永杰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司
章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)     审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二)     审议通过《公司 2021 年度董事会报告》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(三)     审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要》；

       根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2021 年年度报告及摘要
编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。

       具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                         1
(四)     审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

       鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《上
市公司独立董事规则》的规定，公司董事会提名于永杰先生、朱顺国先生、姚方
先生、黄震先生、商力坚先生、陈历俊先生、蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士
为公司第八届董事会董事候选人，其中蒋林树、罗婷、倪静为公司独立董事候选
人。

       独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独
立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件；
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn））。

       董事陈启宇先生因工作需要辞去公司董事职务，独立董事郑晓东先生因六年
任期届满辞去公司独立董事职务。董事会对陈启宇先生、郑晓东先生担任公司董
事、独立董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(五)     审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

       公司第八届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年 5 万元人民币。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(六)     审议通过《公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(七)     审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》；

       经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021 年度实现合并会
计报表归属于母公司所有者净利润 24,520.98 万元。截止 2021 年 12 月 31 日，公
司合并会计报表可供分配的利润为 30,126.69 万元，其中：母公司未分配利润为
46,022.59 万元。

       为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营


                                      2
和长远发展的前提下，公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,497,557,426 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），拟派发的现金股利共计
约 7,487.79 万元，占 2021 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 30.54%。

       详见公司 2022-022 号《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(八)     审议通过《公司 2021 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

       2021 年度公司各项减值准备期初余额 40,613.95 万元，本期计提各项减值准
备 4,903.55 万元，因价值回升转回减值准备 0.2 万元。本期转销减值准备 718.69
万元，其他原因减少减值准备 9.48 万元。期末各项资产减值余额 44,789.13 万元。
期末减值准备比期初共计增加 4,175.18 万元。其中：坏账准备净增加 3,294.91
万元，存货跌价准备净增加 1,407.63 万元，固定资产减值准备净减少 647.02 万
元，在建工程减值准备净增加 119.66 万元。各项资产减值准备发生额合计减少
当期损益 4,903.35 万元。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(九)     审议通过《关于 2021 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

       详见公司 2022-023 号《关于公司 2021 年度日常关联交易金额超出预计的公
告》。

       公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先
生为关联董事，回避本项议案的表决。

       表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(十)     审议通过《公司 2022 年度日常关联交易的议案》；

       详见公司 2022-024 号《关于 2022 年度日常关联交易公告》。
       公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先
生为关联董事，回避本项议案的表决。
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    表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(十一) 审议通过《公司 2021 年度独立董事述职报告》；

   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十二) 审议通过《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》；

   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十三) 审议通过《关于向集团财务公司申请综合授信额度的议案》；

    详见公司 2022-025 号《关于向集团财务公司申请综合授信额度的公告》。

    北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公
司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议
案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先
生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

    表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(十四) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

   根据公司及公司控股子公司 2022 年度经营发展的资金需求，董事会同意公
司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请 2
年期综合授信，额度人民币 2 亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请 1
年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请
1 年期综合授信，额度人民币 3 亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行
申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向中国工商银行股份有限公司北京新
街口支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 2 亿元；向中国建设银行股份有限公
司北京鼎昆支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 3 亿元；向中国银行股份有限
公司北京大兴支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 2 亿元；向中信银行北京三
元桥支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 2.5 亿元；向民生银行 CBD 管理中


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心申请 1 年期综合授信，额度人民币 2 亿元。以上综合授信均为公司信用授信。
    同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）
向金融机构申请综合授信总额度人民币 4.43 亿元，均为艾莱发喜信用授信。同
意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司以其名下位于柳州市羊角山路 15
号的土地、柳州市鹧鸪江新联村的土地及地上房产提供抵押，向金融机构申请综
合授信总额度人民币 7500 万元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公
司向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申请 1 年期综合授信
额度人民币 1000 万元，向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请 1 年期
综合授信额度人民币 1000 万元，均由本公司提供担保，江苏省东辛农场有限公
司提供反担保。同意公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜
牧”）向金融机构申请综合授信总额度人民币 9 亿元，均为首农畜牧信用授信。
    以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、
押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合
同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，
董事会授权经理层具体办理。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十五) 审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的议案》；

    因经营需要，董事会同意公司及控股子公司首农畜牧向北京农村商业银行股
份有限公司（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，额度人民币 5 亿元，
授信品种包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方
融资等，担保方式为信用担保。
   公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此公司及首农畜牧向北
京农商银行申请授信额度事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议
案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
   详见公司 2022-026 号《关于向北京农商银行申请综合授信额度的公告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十六) 审议通过《关于集团财务公司的风险持续评估报告》；

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
                                   5
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十七) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

    为支持子公司发展，董事会同意公司 2022 年度向全资及控股子公司累计提
供不超过 7 亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的
同期贷款市场报价利率。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十八) 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

    因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元
双宝”）拟向江苏银行股份有限公司连云港高新区支行申请 1 年期综合授信额度
人民币 1000 万元，向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申请
1 年期综合授信额度人民币 1000 万元。董事会同意公司为江苏三元双宝提供担
保，担保期限一年。江苏省东辛农场有限公司为该担保提供反担保。

    详见公司 2022-027 号《关于为子公司提供担保的公告》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十九) 审议通过《关于控股子公司首农畜牧向关联方三元种业申请委托贷款暨关
   联交易的议案》；

    首农畜牧于 2021 年 4 月向其原控股股东北京三元种业科技股份有限公司（简
称“三元种业”）借款 6,800 万元，该笔借款系由三元种业委托中国民生银行股
份有限公司向首农畜牧发放的委托贷款，于 2022 年 4 月 20 日到期，借款利率
4.5%，期限 1 年。
    为满足首农畜牧生产经营和业务发展需要，董事会同意首农畜牧继续向三元
种业申请 6,800 万元委托贷款，三元种业委托中国民生银行股份有限公司北京分
行向首农畜牧发放本笔委托贷款，利率 4.2%，期限 1 年。

    首农畜牧系本公司控股子公司，公司持有其 51%股权，三元种业持有其 49%
股权。三元种业为公司控股股东北京首农食品集团有限公司控股子公司，因此本
事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认

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可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚
先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。

    详见公司 2022-028 号《关于控股子公司首农畜牧向关联方三元种业申请委
托贷款暨关联交易的公告》。

    表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(二十) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

    为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的
前提下，对最高额度不超过 5 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

    详见公司 2022-029 号《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十一)     审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

    公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任，
董事会同意 2022 年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为
300 万元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十二)     审议通过《关于修改<公司规范与关联方资金往来管理办法>的议
   案》；

    详见公司 2022-030 号《关于修改<公司规范与关联方资金往来管理办法>的
公告》。

    修改后的公司《规范与关联方资金往来管理办法》全文详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十三)     审议通过《关于修改<公司内部控制评价管理办法>的议案》；


                                     7
    详见公司 2022-031 号《关于修改<公司内部控制评价管理办法>的公告》。

    修改后的公司《内部控制评价管理办法》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十四)   审议通过《关于修改公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份
   及其变动管理制度的议案》；

    详见公司 2022-032 号《关于修改公司董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度的公告》。

    修改后的公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十五)   审议通过《关于修改<公司信息披露管理办法>的议案》；

    修改后的公司《信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十六)   审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》；

    详见公司 2022-033 号《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的公告》。

    修改后的公司《内幕信息知情人登记管理办法》全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十七)   审议通过《公司 2021 社会责任报告》；

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十八)   审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
                                    8
   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十九)   审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》；

   详见公司 2022-034 号《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    以上第二项至第八项、第十项至第十一项、第十三项及第十五项议案需提
请公司 2021 年年度股东大会审议。




    特此公告。


                                        北京三元食品股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 22 日




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    附件：董事候选人简历

       于永杰先生：1964 年 1 月出生，研究生，中共党员。历任北郊农场副场长、
场长，北京市东风农工商公司党委副书记、总经理，北京市东风农场有限公司党
委副书记、执行董事、总经理，北京市东风农场有限公司党委书记、执行董事、
总经理。2020 年 6 月起任北京三元食品股份有限公司党委书记，2020 年 7 月起
任北京三元食品股份有限公司党委书记、董事长。


       朱顺国先生：1967 年 12 月出生，本科学历，中共党员。历任北京三元集团
有限责任公司办公室副主任、公关宣传部常务副部长，北京金星鸭业中心党委书
记，北京南牧兴资产管理中心党总支书记，北京三元种业科技股份有限公司党委
副书记、纪委书记、工会主席。现任北京三元种业科技股份有限公司党委书记、
董事长、纪委书记、工会主席。2022 年 2 月起任北京三元食品股份有限公司董
事。


       姚方先生：1969 年 7 月出生，复旦大学世界经济系学士学位、香港中文大
学工商管理硕士。现任香港联合交易所有限公司上市公司复星国际有限公司（股
票代号：0656）执行总裁，上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市公司
上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代号：600196、股票代号：02196）
非执行董事。曾任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代号：01099）
监事会主席，联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股票代号：08247）
非执行董事，上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业
务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限
公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、上海海外公司董事长、
联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代号：00980）非执行董事及联交
所上市公司上海实业控股有限公司（股票代号：00363）执行董事。2021 年 5 月
起任北京三元食品股份有限公司副董事长。


       黄震先生：1971 年 11 月出生，上海财经大学经济学学士学位；美国 Webster
University 的 MBA 学位，中共党员。曾任上海佰草集化妆品有限公司总经理及
                                      10
上海家化副总经理；现任复星国际执行总裁，复星首席发展官（CGO），豫园股
份董事长、豫园珠宝时尚集团董事长、影视文化集团董事长；同时任上海市黄浦
区第三届政协常委、黄浦区工商联（总商会）主席（会长）、上海市商业企业管
理协会理事、中国黄金协会副会长、中国宝玉石协会副会长、上海企业家协会副
会长。


    商力坚先生：1967 年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟
员。曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、
北京控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，
2020 年 5 月至今任京泰实业（集团）有限公司战略投资部经理。2018 年 6 月起
兼任北京三元食品股份有限公司董事。


    陈历俊先生：1967 年 3 月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。
历任大连工业大学食品工程系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北
京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任，2002 年 2
月至 2015 年 9 月任本公司副总经理兼技术中心主任，2015 年 9 月至 2018 年 6
月任本公司总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研究中心主任，2018 年 6 月至
2021 年 4 月任本公司常务副总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研究中心主任，
2021 年 4 月起任本公司首席科学家、副总经理兼国家母婴乳品健康工程技术研
究中心主任，2016 年 5 月起任本公司董事。


    蒋林树先生：1971 年 8 月出生，中共党员，动物营养与饲料科学博士，享
受国务院政府特殊津贴专家，北京高校优秀共产党员。1994 年获浙江大学畜牧
专业学士学位，1997 年获浙江大学动物营养与饲料科学硕士学位，2007 年获中
国农业大学动物营养与饲料科学博士学位。1998 年至今就职于北京农学院，教
授，博士生导师，继续教育学院直属党支部书记兼院长。国家科技进步二等奖、
北京市人民政府科学技术奖、环保部环境保护科学技术奖获得者。2020 年 6 月
起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。



                                    11
    罗婷女士：1974 年 12 月出生，会计学博士，现任清华大学经济管理学院会
计系长聘副教授、博士生导师。现任神州数码信息服务股份有限公司、北京华宇
软件股份有限公司独立董事。2020 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司独
立董事。


    倪静女士：1980 年 10 月出生，中共党员。中国厦门大学与法国埃克斯—马
赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学研究院法学研究所博士后。现任华
东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师；上海仲裁委员会、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司、复星联合健康保险股份有限公司、浙江锦盛新材料股份有限公司独立董
事；上海市浦东新区、虹口区司法局特邀调解员、上海市杨浦区司法局特邀监督
员；首届中国国际进口博览会知识产权海外维权服务咨询专家；上海市互联网协
会、上海市计算机协会、上海市网络游戏行业协会专家顾问；上海广播电视台《法
制天地》栏目特邀嘉宾；中国玉文化研究会首席法律顾问。




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