北京三元食品股份有限公司

               独立董事对公司对外担保情况的专项说明

  及对集团财务公司风险持续评估报告和其他事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事对公司
第七届董事会第三十五次会议以及公司 2021 年年度报告审议的有关事项，发表
了独立意见。


一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
外对担保的监管要求》（公告[2022]26 号）的规定，作为公司独立董事，本着认
真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：2021
年度对外担保情况：公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控股子公司
ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED（艾莱发喜新西兰食品有限
公司）向银行的借款提供担保、公司为公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公
司的贷款提供担保、公司控股子公司 SPV（卢森堡）（全名为 HCo Lux S.àr.l. ）
及 St Hubert S.A.S 为 SPV（卢森堡）控股子公司 HCo France S.A.S.的贷款提供担
保、公司控股子公司加拿大 Crowley Properties Limited 及其全资子公司 Avalon
Dairy Limited 为加拿大 Crowley Properties Limited 向银行申请的贷款提供担保。
除上述对外担保以外，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
    独立董事认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、
《民法典》等法律法规及《公司章程》的情形。


二、对集团财务公司风险持续评估报告的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，审阅了
《关于集团财务公司的风险持续评估报告》，并发表如下独立意见：
    北京首农食品集团财务有限公司（简称“集团财务公司”）具有合法有效的
《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地
控制风险，财务公司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定
经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。未发现财务公司的风险管理存在重
大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。我们同意公司
编制的《关于集团财务公司的风险持续评估报告》。
    就公司与集团财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公
司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。


三、对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现合并会计
报表归属于母公司所有者净利润24,520.98万元。截止2021年12月31日，公司合并
会计报表可供分配的利润为30,126.69万元，其中：母公司未分配利润为46,022.59
万元。为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司拟以2021年12月31日总股本1,497,557,426股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），拟派发的现金股利共计约
7,487.79万元，占2021年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.54%。

    公司利润分配预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发
展，符合有关法律法规的规定，有利于公司持续发展，符合全体股东利益，同意
将本预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


四、对公司 2021 年度日常关联交易金额超出预计的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2021 年度日常关联交易金额超出预计的议案提交
本次董事会审议。独立董事经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原
则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超
出预计的议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议、关联董事回避后表决
通过，董事会表决程序合法、合规。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。


五、对公司 2022 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2022 年度日常关联交易的议案提交本次董事会审
议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格
以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害
公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事同意将该议案提交股东大会审议。


六、对关于向集团财务公司申请综合授信额度的议案的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信
的议案提交本次董事会审议，就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易决
策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东权益的情形，独立董事对此表示同意。


七、对关于向北京农商银行申请综合授信额度的议案的事前认可及独立意见
    公司独立董事事前同意将该议案提交公司董事会审议，就本次关联交易发表
独立意见认为：本次交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。本次交易有利于保证公司生产经营
活动正常进行，符合上市公司的利益，独立董事对此表示同意。


八、关于为子公司提供担保的议案的独立意见
    上述担保有利于企业正常生产经营活动的开展，具有确实必要性，独立董事
对此表示同意。


九、关于控股子公司首农畜牧向关联方三元种业申请委托贷款暨关联交易的议案
的事前认可及独立意见
    公司独立董事事前同意将该议案提交公司董事会审议，就本次关联交易发表
独立意见认为：本次关联交易有利于增强控股子公司持续经营能力，保证控股子
公司经营业务发展的资金需求；本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确
定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，独立董事对此表示
同意。


十、对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
    公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公
司部分闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效
率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币 5 亿元
的部分闲置自有资金进行现金管理。




                                              北京三元食品股份有限公司
                                        独立董事：郑晓东、蒋林树、罗婷
                                                       2022 年 4 月 20 日