北京三元食品股份有限公司合规管理办法


                      北京三元食品股份有限公司
                            合规管理办法

                                 第一章       总则

    第一条     为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）合规管理工作，
建立健全合规管理体系，提升依法合规经营管理水平，保障公司高质量发展，参照
《合规管理体系指南》《企业境外经营合规管理指引》等相关规定，结合公司实际，
制定本办法。
    第二条     本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司
（合称“公司及所属子公司”）。
    第三条     本办法所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、
监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和企业章程、规章制度、公开承诺及国
际条约、规则、标准等要求。
    合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、
造成经济或声誉损失及其他负面影响的可能性。
    合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工的经营管理行为为
对象，开展包括制度制定、风险识别、风险应对、合规审查、责任追究、考核评价、
合规培训等有组织、有计划的管理活动。
    关键岗位人员，是指除企业领导人员外，在企业经营管理中承担关键作用的人
员（包括但不限于在食品安全、投资、财务、法务、人力、销售、采购、品牌、资
产等方面有管理与监督权限的相关重要岗位人员及人力资源部门认定的其他重要
岗位履职人员）。
    重大合规事件，是指企业在合规风险评估、控制、监控及合规审查活动中发现
的导致重大合规风险的事件。
    重大合规事项，是指企业在经营管理中涉及到合规管理工作的相关重大事项，
包括但不限于合规管理基本制度的制定、重大合规事件的处置与报告、重大违规行
为的调查等事项。
    商业伙伴，是指与企业存在任何业务或潜在业务、工作往来的单位或个人，通
常包括客户、投资伙伴、供应商、承包商、经销商、咨询机构、代理机构及其他第
三方。


                         第二章       组织机构与职责


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    第四条   公司构建党委会、董事会、监事会、总经理办公会、首席合规官及合
规管理综合部门、专项部门、主责部门“三位一体”的合规管理组织架构，形成各
司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制，共同推进合规管理体系有效
运行。
    第五条   公司党委会全面领导和统筹推进合规管理工作，合规职责为：
    （一）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；
    （二）研究讨论合规管理报告；
    （三）研究推荐首席合规官人选；
    （四）对董事会、监事会和高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；
    （五）对重大合规事项提出研究意见；
    （六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。
    第六条   公司董事会为合规管理的决策机构，对公司的合规经营管理负责。董
事会的合规职责为：
    （一）审议批准合规管理机构及其职责设置方案；
    （二）审议批准合规管理基本制度；
    （三）确保授权范围内决策事项的内容及程序合规；
    （四）听取审议合规管理报告，推动公司合规管理体系建设；
    （五）在公司章程和股东大会授权范围内审议与合规管理相关提案；
    （六）对合规管理机制运行的有效性进行监督；
    （七）决定其他合规管理相关重大事项。
    第七条   公司监事会的合规职责为：
    （一）对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督，维护公
司及股东的合法权益；
    （二）对非职工代表监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，
应要求提名人撤销对该候选人提名；
    （三）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；
    （四）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定、章程
或股东大会决议的董事、高级管理人员，可提出罢免建议；
    （五）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定、章程
或股东大会决议的行为，已经或可能给公司造成重大损失的，及时向董事会、监事
会报告，要求董事、高级管理人员予以纠正。
    第八条   公司总经理办公会的合规职责为：

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    （一）组织审核与执行合规管理基本制度，批准合规管理相关工作办法；
    （二）拟订合规管理机构及其职责设置方案；
    （三）根据董事会决定，建立健全合规管理体系和组织架构；
    （四）按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
    （五）在公司章程和董事会授权范围内，研究决定其他合规管理相关事项。
    第九条     公司设立合规管理委员会，与法治建设领导小组合署办公，法治建设
领导小组成员兼任合规管理委员会成员。合规管理委员会承担合规管理的组织领导
和协调工作，职责为：
    （一）研究合规管理工作规划和基本政策、合规管理报告并提出建议；
    （二）对重大合规事项提出意见建议，对影响公司发展的重大合规事项进行专
项调查；
    （三）指导、监督和评价合规管理工作，审查监督公司业务及运营遵守法律法
规、内部政策及制度执行情况，提升合规管理体系的健全性、可执行性与有效性；
    （四）组织召开合规管理委员会工作会议，听取首席合规官的工作汇报；
    （五）倡导和培育公司的合规文化；
    （六）公司制度规定的其他合规管理职责。
    合规管理委员会每年召开一次会议，必要时可根据需要召开临时会议，合规管
理委员会成员有权提议召开临时会议。出席会议人员对会议所议事项均负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
     第十条     公司首席合规官由公司总法律顾问兼任，负责具体合规管理工作。
就重大合规事项，首席合规官有权直接向总经理、董事长、董事会汇报。首席合规
官的合规职责为：
    （一）统一协调处理公司决策、经营和管理中的合规管理事务；
    （二）组织制订合规管理方案、合规管理报告、年度计划并履行相应审核、批
准程序；
    （三）组织制订合规管理基本制度及相关工作办法；
    （四）负责领导公司合规管理队伍建设、开展合规宣贯培训工作；
    （五）健全公司合规管理综合部门及合规管理工作规范；
    （六）指导监督公司事业部、北京工业园、分（子）公司（合称“所属各单位”）
合规管理工作；
    （七）董事会、总经理办公会、合规管理委员会授权的其他合规管理职责。
    第十一条     公司总部法律合规部作为合规管理综合部门和日常管理机构，在首
席合规官领导下，负责处理公司合规事务。所属各单位应就重大合规事项，按照公
司制度规定及时报至公司总部相关部室，并报公司总部法律合规部备案。公司总部

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法律合规部的合规职责为：
       （一）落实董事会、总经理办公会、合规管理委员会和首席合规官的工作部署
和要求；
       （二）起草合规管理方案、合规管理报告及年度计划；
       （三）持续关注合规管理相关的外部监管政策，审查内部合规管理相关制度及
业务流程，并提出优化建议；
       （四）组织召开合规管理相关会议；
       （五）参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；
       （六）接受合规咨询，接收合规举报，在职责范围内参与合规举报事件的调查；
       （七）组织开展合规宣传教育，推广合规文化；
       （八）定期对合规管理体系建设进行评估，提出改进、优化建议；
       （九）公司制度规定的其他合规管理职责。
       第十二条   公司总部部室及技术中心作为合规管理专项部门，在本部门职责范
围内履行通用合规管理职责及专项合规管理职责，对相应专项合规领域进行归口管
理。
       （一）公司总部部室及技术中心的通用合规管理职责为负责其业务领域内的如
下合规管理日常工作：
       1.跟踪与本部门业务活动相关的法律法规及监管规定政策变化；
       2.维护与更新本部门合规义务表，及时更新与完善本部门的制度与流程，定期
向合规管理综合部门备案；
       3.做好本部门的合规管理计划与合规培训；
       4.对本部门合作的商业伙伴开展合规审查与定期评估，对中高风险的商业伙伴
及时采取管控措施；
       5.开展合规风险识别，组织开展合规审查，必要时向合规管理综合部门咨询；
       6.监督、审核所属各单位相关业务的合规性。
       （二）公司总部部室及技术中心应根据各自职责，梳理其业务领域内的专项合
规管理职责。
       （三）公司总部审计部和纪检工作部门在各自职权范围内履行合规管理检查监
督职责。
       1.公司总部审计部的合规管理职责为：
       （1）参与制订公司合规管理制度；
       （2）对业务活动进行合规性审查；
       （3）与合规管理综合部门及时沟通内部审计中发现的合规问题；
       （4）在职责范围内牵头或协同开展合规调查。

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       2.公司纪检工作部门的合规管理职责为：
       （1）参与制订公司合规管理制度；
       （2）监督公司总部部室及技术中心、所属各单位对公司党委制定的各项制度
的落实；
       （3）按照管理权限和职责范围，受理、调查相关违规违纪举报，提出处理意
见；
       （4）在职责范围内牵头或协同开展合规调查和处理。
       第十三条   所属各单位为合规管理主责部门，负责本领域的日常合规管理工作。
所属各单位在各自业务范围内承担如下合规管理事项的主体责任：
       （一）主动进行合规管控，将合规管控嵌入相关制度、流程，完善业务管理制
度和流程；
       （二）开展本领域合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；
       （三）组织本领域事项合规审查，包括但不限于食品安全、商业伙伴、销售管
理、投资与并购项目、境外业务等方面合规审查工作；
       （四）按要求提交合规审查结果，及时向合规管理综合部门咨询、通报有关风
险事项；
       （五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规管理工作；
       （六）组织或配合对违规问题的调查并及时整改；
       （七）按要求做好合规档案管理工作。
       第十四条   公司董事、监事、高级管理人员根据法律法规、公司制度等规定，
履行与合规管理有关的职责，并对合规管理的有效性承担相应责任。
       第十五条   公司总部部室及技术中心、所属各单位负责人为本部门、本单位合
规管理的第一责任人，负责本部门、本单位的合规风险控制，具体职责为：
       （一）及时关注相关外部监管要求，监控本部门、本单位专业领域所涉合规风
险；
       （二）对本部门、本单位的合规管理尤其是合规审查工作进行组织、监督、审
查，对合规审查的真实性负责,并落实及执行合规政策及合规审查结果；
       （三）参加公司合规培训，督促并确保员工按时完成合规培训；
       （四）接受本部门、本单位专业领域业务活动的合规咨询；
       （五）对本部门、本单位业务活动及所合作商业伙伴的合规性负责。
       第十六条   公司总部部室及技术中心、所属各单位应指定一名本部门、本单位
合规管理员。合规管理员应熟悉业务流程及各项制度，具体职责为：
       （一）参加合规管理员会议；
       （二）参加合规培训，负责在本部门、本单位内转训；

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    （三）负责对本部门、本单位的商业伙伴进行合规管理宣讲；
    （四）负责对本部门、本单位的合规风险日常监控，发现合规风险应及时通知
公司合规管理综合部门。
    公司总部部室及技术中心、所属各单位的合规管理员上岗应经过公司合规管理
综合部门组织的培训，如有人员变动，应及时通知公司合规管理综合部门。
    第十七条   全体员工均应遵守公司合规管理要求，履行如下合规职责：
    （一）依法合规履行岗位职责，拒绝违规履职行为；
    （二）主动接受合规培训，熟知并遵守履职相关规则，对自身行为合规性承担
责任；
    （三）主动识别、报告、控制并反馈履职相关合规风险；
    （四）存在合规疑虑或发现违规行为，主动向本人所在单位的合规管理机构或
公司总部进行咨询或举报。


                         第三章       工作内容与流程

    第十八条   公司建立合规联席会议机制，商讨合规管理制度和流程，将合规管
理与现有管理体系相衔接，协调跨部门的合规管理工作，实现信息沟通与共享。
    合规联席会议由合规管理综合部门、合规管理专项部门参加，公司总部部室及
技术中心合规管理员负责日常联络工作。联席会议办公室设在公司总部法律合规部。
    联席会议的主要职责为：指导协调合规管理工作；研究合规管理重要政策，推
进合规管理相关重大事项落实；评估审查公司合规制度执行效果，促进合规制度执
行；组织合规管理监督检查，协调重大违规事项调查；对重大合规管理奖惩事项提
出建议。
    联席会议由公司首席合规官召集和主持，包括定期会议和临时会议，定期会议
每年召开一次。首席合规官根据具体情形认为必要的，可召开临时会议。
    第十九条   公司从风险识别、评估、预警、反馈、制定应对措施等具体工作环
节，进行合规风险防控全面管理。
    （一）合规风险识别与评估管理要求如下：
    1.合规管理主责部门应定期梳理合规义务清单，作为合规风险识别评估的前提；
持续跟踪本领域或公司涉及的法律法规、监管政策变化，及时识别合规要求，更新
维护合规义务清单，并向合规管理综合部门反馈。
    2.合规管理综合部门每一至两年组织开展一次系统性公司合规风险评估，特殊
情况下，可随时启动风险评估。合规管理专项部门、主责部门应根据实际需要对运
营所涉及业务组织实施综合性的合规风险评估，为有针对性地制定风险控制措施和

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有效开展合规管理提供依据。合规风险评估所涉部门、单位的负责人应做好本部门、
本单位业务的合规风险评估工作，并对真实性负责。
    3.公司总部及所属各单位员工、相关业务负责人认为存在合规风险的，可向本
部门、本单位负责人申请启动合规风险自查。经审查认为确有必要的，由 本部门、
本单位负责人组织启动合规风险自查并向公司总部法律合规部反馈。
    合规管理综合部门认为相关业务存在合规风险的，可要求合规管理主责部门进
行合规风险自查并反馈。
    4.合规风险评估应对重大合规风险发生可能性及影响程度进行识别、分析和评
价，合规风险评估方法可参照公司风险评估管理相关制度规定执行。
    （二）合规预警与反馈管理要求如下：
    1.合规管理专项部门、主责部门应在日常业务中对其业务相关的潜在合规风险
进行日常监控及定期自查，对可能带来重大合规风险的事项或已识别出的重大合规
风险事项，应及时反馈至合规管理综合部门。
    2.合规风险反馈采用书面形式。反馈内容一般包括发现的合规风险及处理情况、
已识别的政策或流程上的漏洞或缺陷建议及已经采取的纠正措施、对合规管理工作
存在的困难、问题、改进措施及建议等方面的整体评价分析及其他需要反馈的事项。
    3.合规管理综合部门、专项部门、主责部门应对其商业伙伴进行合规监控，发
现商业伙伴存在任何合规问题包括但不限于被处罚、违约等情况的，应及时采取应
对措施。
    4.合规管理综合部门接到合规管理专项部门、主责部门的重大风险通知或在定
期或临时评估中发现典型性、普遍性和违规后果严重的风险的，应及时发布预警。
    （三）合规风险嵌入管理要求如下：
    1.通过合规风险识别、评估、预警及反馈发现合规风险后，合规管理专项部门
或主责部门应将相应的合规要求和风险防控措施嵌入制度和流程，并开展专项培训。
    2.日常经营管理过程中，合规管理综合部门、专项部门、主责部门应根据合规
风险确定合规要求和防控措施，持续嵌入相关制度和流程，保证合规管理动态运行
和持续改进。
    （四）合规风险应对管理要求如下：
    1.对于发现的合规风险隐患，合规管理综合部门、专项部门、主责部门应及时
采取应对措施；针对发现的合规风险，开展专项领域的合规管理和合规风险环节的
流程梳理和再造。
    2.对于可能引发重大违规事件的合规风险隐患，合规管理综合部门、专项部门、
主责部门应积极应对，最大限度化解风险、降低损失，并按照相关制度规定及时报
至公司分管领导及合规综合管理部门。

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    3.自查或评估过程中发现重大合规风险或发生重大合规事件的，相关责任部门
应于五个工作日内书面报至公司分管领导及合规综合管理部门。对于特别紧急的重
大合规风险，应第一时间以电话方式报告。
   第二十条      公司建立合规审查与强制咨询机制，要求如下：
   （一）合规管理综合部门、专项部门、主责部门应关注合规管理重点领域经营、
管理活动，如食品安全、销售管理、商业伙伴管理、境外业务、投资管理、公司治
理、上市公司信息披露、市场交易、物流与计量管理、财务税收、知识产权、劳动
用工、安全环保、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助、信息安全及隐私保护、公共
宣传等，遵循法律法规、监管规定、行业准则和章程、规章制度、国际条约，通过
制定实施公司管理制度进行合规性控制；
   （二）涉及上述领域的规章制度制定及修订，合规管理综合部门、专项部门、
主责部门应确保相关制度满足合规管理要求；
    （三）对于业务中所涉及的商业伙伴，合规管理综合部门、专项部门、主责部
门应按照实际业务需求及相关业务流程对商业伙伴开展调查；
    （四）对于经营管理过程中涉及的不能独立判断的一般性合规事项，合规管理
专项部门、主责部门应主动、及时采取电话、邮件、即时通讯等方式向公司总部法
律合规部进行咨询；
    （五）对于复杂或专业性较强的重大合规风险事项，必须进行合规审查，必要
时应经过公司规定程序选择并委托聘请专家或专业机构出具合规审查意见；
    （六）公司总部法律合规部对制度及重大合规风险事项进行法律合规审核，重
点审查是否符合国家的法律法规、有关政策及公司的相关管理规定，与其他制度之
间是否有序衔接、有无矛盾等，并提示法律合规风险；
    （七）合规管理综合部门、专项部门、主责部门应按照实际业务需求，于合作
合同中纳入反商业贿赂等诚信合规条款或签订合规承诺书。
    第二十一条     公司建立合规咨询与举报机制，包括合规疑虑与咨询、合规举报
与调查。
    （一）公司总部部室及技术中心、所属各单位和员工、商业伙伴或其他相关方
面临以下情形时，可向公司总部相关部室进行咨询：
    1.对涉及的合规政策感到疑惑；
    2.在某些特殊情况下，不知如何行事才能符合合规要求；
    3.对可能违背诚信道德标准或违反公司政策、制度的情形存在疑虑；
    4.其他任何与合规相关的问题或情况。
    员工、商业伙伴可通过咨询邮箱或现场进行咨询。对于重大或复杂的咨询事项，
相关部室应向分管领导请示或与公司总部法律合规部会商后再予以答复。

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    （二）合规举报是指通过合规举报邮箱等渠道，对违反法律法规、公司合规管
理制度或其他制度的行为进行的举报。
    按照合规工作管理需要，公司对总部部室及技术中心、所属各单位的合规管理
工作运行情况进行评估，通过合规举报、合规调查等方式发现不合规或潜在不合规
行为，评估合规培训、合规风险控制措施的实施效果。
    接收员工和商业伙伴的举报，应保护举报人的正当权益。对举报人和举报内容
保密，严禁以任何形式对举报人进行打击报复。
    第二十二条   公司总部法律合规部牵头，结合企业风险评估，每年定期对公司
总部部室及技术中心、所属各单位合规管理工作进行考核评价。
    第二十三条   公司合规管理综合部门开展合规宣传工作，积极倡导和培育良好
的合规文化，建立常态化、制度化的合规培训机制，通过合规宣讲、制定发放合规
行为准则、签订合规承诺书等方式，强化全员合规意识，将合规文化传递至企业、
员工及商业伙伴。公司对决策管理人员、参与国际业务人员和高风险领域、关键岗
位员工开展有针对性的专业合规培训；对合规管理员开展业务培训；对新员工开展
入职合规培训，强化全员合规意识。
    第二十四条   公司合规管理综合部门负责提出合规管理信息化系统建设建议，
合规管理主责部门梳理本单位合规管理信息化建设需求并与公司总部信息 化管理
部门对接，信息化管理部门负责采集公司合规管理信息化系统建设需求并推进落实。
公司可综合运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的在线监控和风
险分析，逐步实现合规管理的信息化、智能化。
    第二十五条   公司应建立合规管理报告机制，合规管理报告包括年度合规管理
报告和重大合规事件报告。
    （一）公司总部法律合规部于每年 12 月底编制完成公司年度合规管理报告，
分析、评估合规风险和合规管理工作，报首席合规官提交合规管理委员会审议。
    （二）重大合规事件具体包括：
    1.在合规举报管理过程中，发现的严重违反法律法规、规章制度且涉及金额超
过 1000 万元的举报案件；
    2.在合规举报管理过程中，举报对象涉及公司领导班子成员、高层管理人员的
举报案件；
    3.在合规审查过程中，公司或所属各单位主要负责人未接受合规管理综合部门
出具的否定意见的合规审查事项；
    4.公司总部、所属各单位或员工因不履行合规义务被监管机构处罚，所涉金额
超过 100 万元的不合规事项，包括但不限于被刑事立案调查或被追究刑事责任，被
省部级及以上监管机关立案调查（如反垄断、反不正当竞争调查），被监管机关立

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案调查且被执法后可能面临超过 100 万元的罚款、责令停产停业、吊销营业执照或
许可证、受到市场准入限制或被采取信用惩戒措施；
    5.公司总部、所属各单位或商业合作伙伴因违反合规义务导致公司潜在损失金
额超过 100 万元的不合规事项；
    6.其他给公司财产、声誉带来严重不利影响的不合规事件。
    （三）若存在可能发生或已经发生的重大合规事件，所涉部室或单位应于三个
工作日内将相关情况与处置预案或方案书面报至公司总部法律合规部；对于特别紧
急的重大合规事件，应第一时间以电话等方式报告。公司总部法律合规部接到重大
合规事件后应及时报至首席合规官。首席合规官监督重大合规事件的后续处置，公
司总部法律合规部应定期向首席合规官报告事件处理进展及后期安排追踪情况。
    第二十六条     公司定期开展合规管理体系有效性评价工作，针对合规管理体系
有效性、适应性进行分析，及时发现并纠正合规管理执行中存在的问题，深入查找
根源，完善相关制度，持续改进提升。
    第二十七条     公司总部部室及技术中心、所属各单位应按照规定，负责收集、
整理并归档合规文件，归档的文件材料应完整、准确。


                             第四章       监督与奖惩

    第二十八条     对于积极履行合规职责，在合规管理工作中成绩突出及避免或挽
回重大经济或声誉损失等方面作出重大贡献的部门、单位或合规管理员等人员，公
司按规定给予表彰和奖励。
    第二十九条     未按照本办法处理合规事项给公司造成损失或带来不良影响的，
公司根据情节、不良影响程度和后果等情况，依照公司违规经营投资责任追究等相
关制度规定追究相关人员的责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法处理。


                                  第五章       附则

    第三十条     公司所属全资、控股子公司应根据本办法，结合自身实际，制定本
单位合规管理办法。
    第三十一条     本办法由公司总部法律合规部负责拟订、修订和解释。
    第三十二条     本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。




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