三元股份：中信证券股份有限公司关于三元股份2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务核查意见2022-05-21
中信证券股份有限公司
关于北京三元食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
独立财务核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年五月
目 录
一、释义 ........................................................................................................................................ 2
二、声明 ........................................................................................................................................ 3
三、基本假设 ................................................................................................................................ 4
四、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权 .................................................................... 5
五、本次调整的具体内容 ............................................................................................................ 7
六、本次激励计划首次授予的授予条件 .................................................................................... 8
七、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................................... 11
八、独立财务顾问的核查意见 .................................................................................................. 13
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一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
三元股份、公司 指 北京三元食品股份有限公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之
有效期 指
日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
限售期 指
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日 指
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《北京三元食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性
《核查意见》 指
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务核查意见》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三元股份提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三元股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三元股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的
议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就
相关事项发表了独立意见。
2022年1月14日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议
案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于公司2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激
励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
2022年4月22日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票
权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022
年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集投票权。
2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进
行了公示，公示期为2022年2月15日至2022年2月25日。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意
见。
2022年5月20日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授
予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规
定。
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五、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二次会议决议、公司第八届监事会
第二次会议决议等资料，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，7名激励对象因离职或个人原
因自愿放弃认购全部或部分限制性股票合计44万股；12名激励对象因工作调整等原因，相
应调整获授额度，共减少获授的限制性股票41.2万股；以上共涉及限制性股票合计85.2万股。
本次激励计划首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2,246万
股调整为2,160.8万股，其中首次授予数量由2,058万股调整为1,972.8万股。
综上，本财务顾问认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
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六、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提
出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
3、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
4、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处
分的；
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5、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果
的；
6、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
1、2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50
分位。
2、以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利
润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。
3、以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于16%。
4、2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。
5、2021年公司新产品数量不低于20个。
注：
（1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；
（2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未
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来新并购企业的收入；
（3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子
公司低温鲜奶收入；
（4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为
新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
（5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。
根据公司出具的相关专项说明并经本财务顾问核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具之日，公司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，拟授
予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足
限制性股票授予的业绩条件。本次激励计划首次授予的条件已达成。
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七、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的首次授予日
根据公司2021年年度股东大会的相关授权，公司第八届董事会第二次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2022
年5月20日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日的设定符合《管理办法》
以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
公司监事会认为：公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对
象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件及激励对象范围，符
合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》、《激励计划
（草案）》规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）限制性股票首次授予股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计189人，包括董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，首次授予涉及的限制性股票2,058万股，授
予价格为3.01元/股。
根据2021年年度股东大会的授权，以及公司第八届董事会第二次会议决议、公司第八
届监事会第二次会议决议，调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数为182人，首次授
予数量为1,972.8万股，授予价格为3.01元/股。
（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
根据2021年年度股东大会的授权，以及公司第八届董事会第二次会议决议、公司第八
届监事会第二次会议决议，调整后，激励对象实际获授情况具体如下：
序 激励额度 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
号 （万股） 票总量的比例 本的比例
1 于永杰 党委书记、董事长 80 3.70% 0.05%
2 唐宏 总经理 80 3.70% 0.05%
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序 激励额度 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
号 （万股） 票总量的比例 本的比例
3 陈历俊 董事、首席科学家、副总经理 80 3.70% 0.05%
4 唐燕平 党委副书记、纪委书记、工会主席 40 1.85% 0.03%
5 王辉 副总经理 60 2.78% 0.04%
6 安长林 财务总监 40 1.85% 0.03%
7 张娜 董事会秘书 30 1.39% 0.02%
8 周辉 总法律顾问 30 1.39% 0.02%
核心管理人员及核心骨干员工(174 人) 1532.8 70.94% 1.02%
首次授予合计（182 人） 1972.8 91.30% 1.32%
预留 188 8.70% 0.13%
合计 2160.8 100.00% 1.44%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2. 上述部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3. 在本计划有效期内，董事、高级
管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国
有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
综上，本财务顾问认为，公司董事会确定的首次授予日在在股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制
性股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本
次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至本《核查意见》出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予
事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及首次授予中的授予日、激励对
象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划首次授予的授予条件已成就；公司本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理股票授予登记等事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务核查意见》之盖章页）
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年 月 日
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