北京三元食品股份有限公司境外投资管理办法


                     北京三元食品股份有限公司
                         境外投资管理办法

                                 第一章       总则

    第一条   为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）境外投资行为，
加强境外投资监督管理，贯彻落实境外投资合规管理要求，提高投资风险防控能力，
根据《公司法》《企业国有资产法》、国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办
法》、商务部《境外投资管理办法》、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北
京市国有企业境外投资监督管理办法》及公司《章程》等规定，结合公司实际，制
定本办法。
    第二条   本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司
（合称“公司及所属子公司”）。
    第三条   本办法所称境外投资，是指企业在境外从事的固定资产投资与股权投
资。境外重大投资项目，是指投资额在 5000 万美元以上的项目。
    第四条   境外投资应遵循以下原则：
    （一）战略引领。符合公司发展战略，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，
提升创新能力和国际竞争力。
    （二）依法合规。符合我国和投资所在国（地区）法律法规、监管规定、行业
准则、商业惯例、公序良俗和章程、规章制度、公开承诺及国际条约、规则、标准
等，合规经营，有序发展。
    （三）能力匹配。投资规模与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平
和抗风险能力等相适应。
    （四）合理回报。加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，
实现资产保值增值。

                           第二章      监管体系建设

    第五条   全面落实境外投资报告工作，强化投资主体报告责任，实现境外投资
事项关键环节信息及时报公司总经理办公会等内部决策机构审议。
    第六条   根据国家有关规定和监管要求，列入国家相关部门境外投资项目负面
清单禁止类的项目，公司及所属子公司一律不得投资。
    第七条   境外投资相关人员应强化责任意识，严格履行公司内部决策机构审议
流程，投资项目参与决策人员发表的意见均应记录存档。
    第八条   发挥战略规划、法律合规、财务监督、人员管理、纪检、审计监督评
价等相关监管职能合力，监管公司及所属子公司境外投资活动过程，及时识别境外
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投资风险，避免或减少投资损失。
    第九条     公司及所属子公司全资或控股的境外企业发生转让或受让产权、以非
货币资产出资、国有股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具
有资质的专业机构对标的进行评估。

                              第三章       职责和权限

    第十条     境外投资项目的内部管理职责划分原则为“专业管理、统一对接”。“专
业管理”指公司总部相关部室根据各自职能管理境外投资项目，包括但不限于投资
实施、财务、审计、法律合规、人力资源等事项。“统一对接”指境外投资项目统
一通过公司总部战略投资部传达与沟通。
    第十一条     公司总部战略投资部负责境外投资项目事前调研、立项、实施及审
核，事中投资业务操作和事后管理协调。
    第十二条     公司总部财务部负责境外投资项目的资金安排，对境外投资企业
（或项目）进行财务管理，并纳入公司全面预算管理体系，对重大筹资活动、对外
担保、资金等方面实施监督管理；负责与境外投资企业明确合并财务报表编制与报
送流程，确保财务报表及时有效、真实完整。
    第十三条     公司总部审计部负责境外投资项目的内部审计。
    第十四条     公司总部人力资源部、党群工作部、战略投资部负责对境外投资企
业推荐或委派董事、监事和委派高级管理人员，按照公司企业领导人员管理、外派
人员管理等制度规定，对派驻人员进行管理及考核。
    第十五条     公司总部法律合规部参与境外投资项目相关法律协议文本的审阅、
合规管理等工作。
    第十六条     公司总部证券部参与境外投资项目实施过程中各类信息披露，监督
境外投资企业股东（大）会、董事会、监事会等决策机构的公司治理行为、重大事
项及重大信息的上报和披露。
    第十七条     公司总部其他相关部室根据境外投资企业经营事项进行相应支持
服务和监督管理。

                               第四章        事前管理

    第十八条     公司总部战略投资部根据发展规划，结合市场趋势，采取多元化方
式发掘项目，储备优质项目，包括但不限于公开市场信息、中介机构引荐、内部推
荐等方式。
    第十九条     公司总部战略投资部于境外投资前应组织开展项目前期分析，判断
投资机会和投资价值，可采用公开资料搜集、数据分析、行业调研、现场考察、管
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理层访谈等方式。
    第二十条     境外投资立项按公司对外投资管理制度规定履行立项审批程序。公
司总部战略投资部对经前期调研初步判断存在投资价值的项目，形成初调报告并向
分管领导汇报。判断存在投资机会和价值的项目，公司总部战略投资部应形成立项
报告，立项报告经公司总经理办公会等内部决策机构审议通过后，可与目标企业及
相关权利方达成初步投资合作意向。
    第二十一条     合作意向达成后，公司总部战略投资部根据标的项目统一 安排，
进入初步报价、竞标等阶段。公司及所属子公司借助国内外中介机构对目标企业开
展必要尽职调查，进行目标企业价值、财务、税务和法律合规等方面的可行性研究
与论证。视项目情况安排管理层访谈、现场考察，并与银行等金融机构接洽讨论融
资需求。
    第二十二条     尽职调查结束后，初步确定投资交易金额，同时确认财务、税务、
法律尽调中涉及的重要风险问题，形成境外项目投资方案。境外项目投资方案由公
司总部战略投资部提报公司总经理办公会、董事会等内部决策机构审议。超出公司
董事会审批权限的，提交公司股东大会审议。提交材料包括：
    （一）开展项目投资的报告；
    （二）有关审批文件；
    （三）项目可行性研究报告（尽职调查）等相关文件；
    （四）项目融资方案；
    （五）项目风险防控报告；
    （六）其他应提交的材料。

                              第五章        事中管理

    第二十三条     境外项目投资方案审批通过后，根据项目统一安排，履行后续报
价、竞标、交易谈判、融资方案谈判等相关程序。
    第二十四条     公司总部战略投资部于投资项目谈判结束后，根据相关规定组织
相关材料提交国家有关部门审批，取得项目投资批准文件。
    第二十五条     经批准的投资项目，公司应与交易对方签署投资协议等法律文本,
按照国家相关规定进行投资项目备案，并依约履行资金支付义务，完成项目交割。
具体工作由公司总部战略投资部牵头实施完成。
    第二十六条     项目谈判中不允许任何类型的保证金交易，不得事先向交易对方
支付保证金。

                              第六章        事后管理

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    第二十七条    为保证投资资产安全、控制投资风险，公司总部战略投资部对项
目采取相关资料动态搜集、相关进度跟踪、风险监控等措施，最大限度维护公司合
法权益。
    第二十八条    根据被投境外企业阶段和类型不同，投后管理包括但不限于以下
内容：
    （一）完成被投境外企业当地注册登记及章程变更（如需）；
    （二）监督投资协议约定的未尽事项完成情况；
    （三）建立并完善公司治理体系，按照公司派出董事监事管理制度委任或委派
董事、监事，与高级管理人员、职能团队对接，评估优化管理层团队并设计激励方
案等；
    （四）监督被投境外企业经营状况、财务状况、管理层勤勉尽责情况等；定期
对所投项目开展评估分析；参与制定被投境外企业战略与经营计划；
    （五）协助对接被投境外企业日常业务；
    （六）进行其他相关管理事项。
    第二十九条    被投境外企业应及时整理和备案相关文件，包括但不限于：
    （一）被投境外企业当地注册登记及章程变更文件；
    （二）董事、监事或高级管理人员任命决议或具有同等法律效力文件；
    （三）重大事项所涉会议，包括股东（大）会、董事会、监事会 等会议资料、
会议决策、会议纪要等文件；
    （四）各类与投后项目相关的审批文件；
    （五）经营发展战略及工作计划、总结等文件；
    （六）其他所需文件。

                           第七章       投资风险管理

    第三十条     公司及所属子公司将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的
重要内容。强化境外投资前期风险评估并制定相应风控预案，做好项目实施过程中
的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。
    第三十一条    公司及所属子公司采取多种方式防控风险，包括规范引入国有资
本投资、运营公司及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投
资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外
投资风险。对于境外投资项目，公司应在投资决策前评估风险，委托有资质的独立
第三方咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政
策等风险做全面评估。关注敏感地区、敏感行业的投资风险，严格遵循国家等有关
要求。

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    第三十二条     公司及所属子公司重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关
部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监
测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
    第三十三条     公司及所属子公司根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口
信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合
保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
    第三十四条     公司及所属子公司坚持正确的义利观、互利共赢原则，加强与投
资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社
会责任，注重跨文化融合，营造良好外部环境。

                              第八章        信息保密

    第三十五条     境外投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法
规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投
资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。
    第三十六条     开展境外投资项目前应与目标企业及相关方签署保密协议，确保
信息保密。

                                  第九章       罚则

    第三十七条     违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资
产损失及其他严重不良后果的，依据《企业国有资产法》《北京三元食品股份有限
公司违规经营投资责任追究暂行办法》等有关规定处理。

                                  第十章       附则

    第三十八条     本办法未规定的境外投资管理事项，按《北京三元食品股份有限
公司对外投资管理办法》规定执行。
    第三十九条     本办法由公司总部战略投资部负责拟订、修订和解释。
    第四十条     本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。




    附件：投资项目负面清单




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                           境外投资项目负面清单

    一、禁止类
    1.不符合国家、北京市有关境外投资规定要求的项目；
    2.未按规定履行完成必要的审批程序的境外投资项目；
    3.不符合经市国资委备案的企业发展规划的境外投资项目；
    4.不符合企业投资决策程序和管理制度的境外投资项目；
    5.投资预期收益率低于投资所在国家(地区)10 年期国债利率的一般竞争性境
外投资项目；
    6.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位的境外投资项目；
    7.项目资本金低于国家相关规定的境外投资项目；
    8.单项投资额大于企业上年度合并报表净资产 50%的境外投资项目。


    二、特别监管类
    1.非主业投资项目；
    2.投资额在 1 亿美元（含）以上的境外投资项目。




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