中信证券股份有限公司

      关于北京三元食品股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留部分股份授予
                           事项

                            之

             独立财务顾问核查意见




                       独立财务顾问




    （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                     二零二二年十二月
                                                               目 录
一、释义 ....................................................................................................................................2
二、声明 ....................................................................................................................................3
三、基本假设 ............................................................................................................................ 4
四、本次预留授予的批准与授权 ............................................................................................. 5
五、本次预留授予的授予日 .....................................................................................................7
六、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格........................................................... 8
七、本次预留授予的授予条件 .................................................................................................9
八、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................... 12




                                                                      1
一、释义

       除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

三元股份、公司         指 北京三元食品股份有限公司
                          上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票             指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
                          票并从中获益
激励对象               指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日                 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格               指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次预留授予           指 本次激励计划预留部分授予
                            自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之
有效期                 指
                            日止的期间
                            激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
限售期                 指
                            的期间
                            本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期             指
                            除限售并上市流通的期间
                            本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日             指
                            售之日
解除限售条件           指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委           指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所             指 上海证券交易所
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》           指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》           指 《北京三元食品股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》   指 《北京三元食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                            《中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性
《核查意见》           指
                            股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问核查意见》
元                     指 人民币元
万元                   指 人民币万元



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二、声明

    本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：

    （一）本《核查意见》所依据的文件、材料由三元股份提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确
性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三元股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三元股份的任何投资建议，
对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查意见》中
列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、
准确性和完整性承担责任。

    本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次预留授予的批准与授权

    2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》
《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项
发表了独立意见。

    2022年1月14日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》
《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激
励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

    2022年4月22日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票
权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022
年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集投票权。

    2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进
行了公示，公示期为2022年2月15日至2022年2月25日。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

    2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2022 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


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    2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授予的调整及授予的相关事项发表了
独立意见。

    2022年5月20日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

    2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意确定2022年12月27日为授予日，向37名激励对象授予182.5万股
限制性股票，授予价格为2.64元/股。同日，公司独立董事就本次预留授予的相关事项发表
了独立意见。

    2022年12月27日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划规定的预留股份授予条件已成就，同意以
2022年12月27日为授予日，向37名激励对象授予182.5万股限制性股票，授予价格为2.64元/
股。同日，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本《核查意见》出具之日，公司本次预留授予已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。




                                       6
五、本次预留授予的授予日

    根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于2022年12月27日召开了第
八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定本次激励计划的预留授予日为2022年12月27日。该授予日的确定已经公司独立董事同意
及公司第八届监事会第五次会议审议通过。

    根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，本次预留授予的授予日为交易日，距
离公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日未超过12个月，且不在《激励计划（草
案）》中规定的不得作为授权日的以下期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

    综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。




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六、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

       根据公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于2022年12月27日召开了第
八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向符合条件的37名激励对象授予182.5万股限制性股票，授予价格为2.64元/股。上述授予
对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第八届监事会第五次会议审议通
过。

       监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分股份授予激励对象名单的人员具备《公
司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京三元食品股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

       综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。




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七、本次预留授予的授予条件

       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：

       同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

       （一）公司未发生如下任一情形：

       1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

       2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提
出重大异议；

       3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

       4、最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；

       6、法律法规规定不得实行股权激励的；

       7、中国证监会认定的其他情形。

       （二）激励对象未发生如下任一情形：

       1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

       2、激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

       3、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

       4、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处
分的；


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       5、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果
的；

       6、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       7、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       8、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；

       9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       11、中国证监会认定的其他情形。

       （三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：

       1、2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50
分位。

       2、以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利
润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。

       3、以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于16%。

       4、2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。

       5、2021年公司新产品数量不低于20个。

       注：

   （1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；

   （2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企



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业的收入；

    （3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜

奶收入；

    （4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净

资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。

    （5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。


    根据公司出具的相关专项说明并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，截至
本《核查意见》出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性
股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的
条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件。本次预留授予的条件已成就，公司实施本
次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




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八、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为： 截至本《核查意见》出具之日，公司本次预留股份授予事项已
取得现阶段必要的批准与授权；本次预留股份授予的授予日、激励对象、授予数量、授予
价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股份授予的授予条
件已成就；公司本次预留股份授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    （以下无正文）




                                      12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性
股票激励计划预留部分股份授予事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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